泰格医药(300347):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为加强杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立有效的投资决策流程，提高投资收益，控制投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件以及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》等规定，并结合公司具体情况特制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 公司对外投资事项包括但不限于： （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二） 与其他境内外企业、自然人新设企业或对合资公司进行增资；（三） 参股其他境内外企业； （四） 股权收购（含收购经济实体的权益）或资产收购； （五） 基金投资（含认购基金份额或与专业投资者共同设立私募基金等）；（六） 证券及其衍生品等投资； （七） 委托理财； （八） 其他投资。 第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股《公司章程》等相关制度行使公司的权利。 第二章对外投资的原则 第五条 公司的对外投资遵循以下原则： （一）遵循国家法律法规、产业政策、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》等的规定； （二）符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力； （三）合理配置企业资源，谨慎控制风险，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益，并最终能提高公司价值和股东回报。 第三章对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事会及股东会是各类投资活动的决策主体。各决策主体严格按照《公司法》、《创业板上市规则》、《香港上市规则》和中国证券监督管理委员会的相关法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度规定的权限，对公司的对外投资活动作出决策。 第七条 公司对外投资的审批权限如下： （一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6.《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须予公布的交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于25%的； 7.公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由股东会审批的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。 （二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6.《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须予以公布的交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于5%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （三）对外投资若未达到以上任一标准的，则由公司董事会授权董事长进行审批。 （四）涉及关联交易或关联交易的投资，其决策权限与程序还须遵守公司股票上市地证券交易所上市规则的规定以及公司《关联交易管理制度》的规定。 第八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会授权财务部跟进委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第九条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当谨慎作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。 第四章对外投资的组织机构及职责 第十条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，根据公司章程和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本制度另有规定外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十一条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，为对外投资项目的分析和研究提供专业意见。 第十二条公司对外投资项目承办部门的负责人为具体对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理及组织项目评估，提出投资建议；依照公司相关制度规定编制项目申请文件、组织立项、提交审批申请、在获得对外投资审批机构（审批机构包括公司股东会、公司董事会、公司董事会授权的董事长）的批准后进行项目实施、跟进项目进展，以及项目实施完成后的总结工作等；应及时向公司对外投资审批机构汇报投资进展情况。 第十三条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第十五条公司董事会秘书和证券事务部负责按照有关法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则的规定及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第五章对外投资的执行和管理 第十六条对外投资项目承办部门对投资项目进行评估及内部审核，按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证、编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件。 第十七条投资计划需按照审批权限履行审批程序，在获得对外投资审批机构的批准后方可实施。 第十八条对外投资项目承办部门负责对项目实施进行管理与协调，协助投资项目开展专项审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资项目总结。 第十九条投资项目实行定期汇报制度，对外投资项目承办部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司对外投资审批机构报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，如确需增加投资，对外投资项目承办部门的负责人应当按增加投资后的累计投资额重新向公司对外投资审批机构提交审批申请。 第二十条财务部协助对外投资项目承办部门按投资合同或协议规定进行货币资金、实物或无形资产等资金收付事项。如投资项目涉及不动产等产权事项应当按合同约定程序办理产权过户及资产交接手续。 第二十一条 对于重大投资项目应当聘请专家或第三方专业机构进行评估验证等相关工作。 第二十二条 公司证券投资、委托理财及衍生产品投资的执行及管理程序为：（一）公司对外投资项目承办部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制投资计划； （二）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （三）投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 （四）财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理；公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下；财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 （五）公司涉及有价证券投资的，至少两名以上工作人员共同操作，且有价证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两名工作人员联名签字。 第二十三条 董事会审计委员会、法务部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，提请公司对外投资审批机构审核及处理。 第二十四条 建立健全投资项目档案管理制度，应当从项目预选到项目结束移交（含项目中止）的全部档案资料，由对外投资项目承办部门负责整理归档。 第六章对外投资的转让与回收 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第七章对外投资的人事管理 第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经其法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。公司对外投资合作项目，应对合作项目派出项目经理或公司代表，参与合作项目的经营与管理。 第三十条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经其法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第三十一条 派出人员应按照《子公司管理制度》和被投资公司的公司章程等规定，切实履行职责，在新建公司及合作项目的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十二条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司管理层汇报投资情况。 第八章对外投资的财务管理及审计 第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十四条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十五条 公司内控内审部根据审计委员会和公司管理层的要求，应对公司的投资项目和子公司进行定期或专项审计。 第三十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十九条 对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。 第九章对外投资的信息披露 第四十条公司对外投资应严格按照《公司法》、《创业板上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行信息披露义务。 第四十一条 公司在进行对外投资时，在创业板和香港联交所信息披露范围内所要求的信息，公司对外投资项目承办部门和子公司应当在正式立项和实施完毕后及时，真实、准确、完整地将相关投资事项通知董事会秘书和证券事务部，以便于公司严格履行对外信息披露的义务。 第九章附则 目收益预计严重偏离实际收益给公司造成损失的，以及投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况，公司将视情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚。 第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》等规定执行。 第四十四条 本制度自公股东会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《对外投资管理制度》自动失效。 第四十五条 本制度的解释权属于董事会，修改权属股东会。 杭州泰格医药科技股份有限公司董事会 二〇二五年【】月【】日 中财网
 |