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三元生物(301206):董事离职管理制度
| 时间：2025年08月29日 02:01:44 中财网 |
董事离职管理制度
二〇二五年八月
目录
第一章总则.................................................................................................................................2
第二章离职情形与程序............................................................................................................2
第三章离职董事的责任及义务.............................................................................................. 3
第四章离职董事的持股管理...................................................................................................3
第五章董事责任追究机制....................................................................................................... 4
第六章附则.................................................................................................................................4
第一章总则
第一条为规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、被解除职务等其他离职情形。
第二章离职情形与程序
第三条辞职程序：
公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第四条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：
（二）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条公司应在收到董事辞职报告后 2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
第六条被解除职务程序：
公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第七条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章离职董事的责任及义务
第八条董事应于正式离职 5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第九条若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十一条公司董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十二条公司董事离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章离职董事的持股管理
第十四条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违第十五条离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如公司董事所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制；
（三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。
第十六条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章董事责任追究机制
第十七条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章附则
第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
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