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三元生物(301206):规范与关联方资金往来的管理制度
| 时间：2025年08月29日 02:01:48 中财网 |
规范与关联方资金往来的管理制度
二〇二五年八月
目录
第一章总则...............................................................................................................2
第二章资金往来事项及规范.....................................................................................2
第三章关联方资金占用的防范措施.........................................................................3
第四章责任追究及处罚.............................................................................................5
第五章附则...............................................................................................................5
第一章总则
第一条为了规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上2
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》以及《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称关联方，与《上市规则》规定的关联方具有相同含义。
第三条本制度适用于公司控股股东及关联方与公司之间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出以及代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权债务，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用资金等情形。
第二章资金往来事项及规范
第五条公司在与控股股东及关联方之间发生经营性资金往来时，不得占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定进行决策和实施。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司财务部应定期检查公司及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章关联方资金占用的防范措施
第九条公司董事会负责规范防范控股股东及关联方资金占用情形。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及《上市规则》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条公司董事长为规范公司与关联方资金往来的第一责任人。公司董事长一旦发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方及时清偿历史形成的非经营性占用资金。
第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由公司财务部有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。
第十三条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十四条公司财务部定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十五条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有权采取相应的法律措施，追究其法律责任。
第十六条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持公司股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第十八条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结或办理股份锁定手续，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东及关联方股权偿还侵占资金。
第十九条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十一条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司除将对相关责任人给予经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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