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[担保]三元生物(301206):对外担保决策制度
| 时间：2025年08月29日 02:01:50 中财网 |
对外担保决策制度
二〇二五年八月
目录
第一章总则...............................................................................................................2
第二章对外担保的权限范围 ...................................................................................2
第三章对外担保的经办部门及其职责.....................................................................3
第四章被担保企业的资格.........................................................................................4
第五章反担保.............................................................................................................4
第六章担保决议和签署.............................................................................................5
第七章担保的信息披露.............................................................................................5
第八章对外担保的跟踪和管理.................................................................................6
第九章附则...............................................................................................................6
第一章总则
第一条为依法规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《山东三元生物科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强令、指使或者要求公司为他人提供担保。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。
第四条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章对外担保的权限范围
第五条公司对外担保应由公司统一管理。公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，否则不得对外提供担保。
第六条公司做出任何对外担保，对于董事会权限范围内的对外担保事项，须经出席公司董事会会议的董事三分之二以上审议同意。对于应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
下列对外担保事宜须经董事会审议后，提交股东会审批：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按照所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，无需提交股东会。
股东会审议第一款第（五）项担保，应以股东会特别决议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员违反本制度规定的审批权限及审议程序违规，对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况做出专项说明，并发表独立意见。
第八条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第九条公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第四章被担保企业的资格及第五章反担保的有关规定。
第三章对外担保的经办部门及其职责
第十条对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十一条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四章被担保企业的资格
第十二条公司仅可对以下企业提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十三条虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十四条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十五条担保人需要提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）与借款有关的主合同的复印件；
（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（六）其他重要资料。
第五章反担保
第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
反担保的提供方应具备实际承担能力。
第十八条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十条本公司与被担保企业签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章担保决议和签署
第二十一条公司对外担保文件，由公司董事会及/或股东会审议通过后，由董事长签署。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司负责法律事务的人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十二条担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第七章担保的信息披露
求以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十四条由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会规定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第八章对外担保的跟踪和管理
第二十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第九章附则
第二十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第三十条本制度解释权属于公司董事会。
第三十一条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以
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