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泰福泵业(300992):2024年限制性股票激励计划调整及作废部分第二类限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年08月29日 02:05:57 中财网 |
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二〇二五年八月
目 录
释 义.............................................................1正 文.............................................................4一、本次调整的批准和授权.........................................4二、本次调整的具体情况...........................................5三、本次调整的信息披露...........................................7四、结论意见.....................................................7释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
| 上市公司、公司、泰 福泵业 | 指 | 浙江泰福泵业股份有限公司 |
| 本次股权激励、本次 股权激励计划 | 指 | 浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 （草案） |
| 本次调整 | 指 | 经泰福泵业第四届董事会第十七次会议审议通过的调整 2024年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予 价格和作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票 |
| 《激励计划（草 案）》 | 指 | 《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 （草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本次股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期， 在达到本次股权激励计划规定的解除限售条件后，方可解除 限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职 的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务） 骨干 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本法律意见书 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及作废部分第二类限制性 股票的的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（自2024年7月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（自2020年3月1日起施行） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（自2025年3月27日起施 行） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 泰福泵业现行有效并经市场监督管理机关备案的公司章程 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
关 于
浙江泰福泵业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及作废部分第二类限制性股票的
法律意见书
致：浙江泰福泵业股份有限公司
本所接受泰福泵业的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为泰福泵业本次调整所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；4．本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师对本次调整相关事项发表法律意见如下：
正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）本次股权激励计划已履行的相关批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，泰福泵业已履行如下批准和授权：
1．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司2024
股东大会授权董事会办理公司 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
4．2024年3月1日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2024年3月2日至2024年3月12日，泰福泵业对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出的异议。2024年3月13日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会核查后认为列入本次股权激励计划首次授予部分的激励对象均符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的所规定的条件，亦符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
5．2024年3月26日，泰福泵业召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。泰福泵业实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。
6．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届董事会八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。
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． 年 月 日，泰福泵业召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》。
10．2024年8月29日，泰福泵业召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。
11．2025年2月17日，泰福泵业召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
12．2025年2月17日，泰福泵业召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。同日，泰福泵业监事会出具《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。
（二）本次调整的批准与授权
1．2025年8月28日，泰福泵业召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
2．2025年8月28日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》、泰福泵业召开第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本次调整具体情况如下：
（一）调整限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格
1．2024年5月23日，泰福泵业召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人0.75
民币 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《浙江泰福泵业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》以及泰福泵业的确认文件，泰福泵业2023年年度权益分派已实施完毕。
2025年5月20日，泰福泵业召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《浙江泰福泵业股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》以及泰福泵业的确认文件，泰福泵业2024年年度权益分派已实施完毕。
2．根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。《激励计划（草案）》规定的派息调整方法如下：
派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前每股第一类限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；0
P为调整后每股第一类限制性股票的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
据此，调整后本激励计划首次及预留授予第一类限制性股票的回购价格=7.59-0.075-0.075=7.44元/股。
3．根据《激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》规定的派息调整方法如下：派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前每股第二类限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；0
P为调整后每股第二类限制性股票的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
据此，本激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格=10.62-0.075-0.075=10.47元/股。
本所律师注意到，泰福泵业已于2023年年度权益分派已实施完毕时对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票授予价格进行了调整。考虑到前次调整价格与本次调整价格均为0.075元，为减小因尾数计算导致的金额误差，保障调整价格计算准确，泰福泵业本次对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票授予价格进行调整时系结合前一次调整价格取整计算。
（二）作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，鉴于本次股权激励计9
划授予后，有 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，经公司董事会决议，对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计10.50万股进行作废处理。
除上述调整之外，本次股权激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
本所律师认为，泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
三、本次调整的信息披露
根据泰福泵业出具的说明与承诺并经本所律师核查，泰福泵业将在指定信息披露媒体及时披露第四届董事会第十七次会议、《关于调整2024年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格的公告》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》等与本次调整相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，泰福泵业尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权；泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：柯 琤
负责人：颜华荣 范洪嘉薇
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