向日葵(300111):子公司管理制度（2025年8月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括：1、全资子公司； 2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权的子公司；3、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； 4、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在50%以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额并依据对子公司的规范运作要求，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。 第六条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第1页共8页 第七条 子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。 第八条 对母公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构及对母公司经营具有重大影响的参股公司的管理控制，比照本制度的相关规定执行。 第二章 人事管理 第九条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据《公司法》、子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由母公司确定和提名后出具相应的委派（推荐）书。委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： 1、依法行使董事、监事、高级管理人员权利并履行义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； 2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；3、协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； 4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；5、定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项； 6、列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议； 7 、承担母公司交办的其它工作。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经子公司的【董事会/股东会】审议通过，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及前述人员直接或者间接控制的企业不得与任职子公司直接或间接订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法第2页共8页 律责任。 第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况定期向母公司综合管理部备案。 各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并向母公司综合管理部备案。 第三章 财务管理 第十三条 子公司应当根据《企业会计准则》规定，参照母公司财务管理制度的有关规定，开展日常会计核算工作，制定其财务管理制度并报母公司财务部备案。 第十四条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息，以及母公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送（月、季、年度）财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十五条 子公司向母公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算报表等。 第十六条 子公司未经子公司的【董事会/股东会】审议通过，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母公司财务总监或子公司董事会报告。 第十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时报告母公司董事会秘书并采取相应的措施。 因上述原因给母公司造成损失的，母公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 子公司应根据母公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报母公司财务部备案。 第十八条 子公司存在违反国家有关财经法规、母公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、母公司和子公司有关规定进行处罚。 第四章 经营决策管理 第十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据母公司的风第3页共8页 险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。 第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十一条 子公司的对外投资应接受母公司对应业务部门的业务指导、监督。 第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。上述事项经母公司决策后，母公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东权利，落实母公司决策。 除《公司章程》规定的需母公司董事会和股东会审议的事项外，子公司下列事项需先经母公司董事长审核通过后依照子公司管理规定实施： 1、经营性重大的销售、采购合同金额5000万元以上； 2、子公司连续十二个月内累计贷款金额达到1亿元后签署的所有借贷合同；3、子公司研发项目立项金额1000万元以上； 4、固定资产投资项目金额500万元以上； 5、子公司年度研发费用超过其上一年度营业收入金额的7%。 母公司与合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本条规定披露及履行母公司董事会、股东会审议程序。 第二十三条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。 第二十四条 母公司应在子公司章程和相关制度中，明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司审议批准，或征得母公司同意后，提交其董事会或股东会批准后方可实施。 第4页共8页 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第二十五条 母公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常或母公司下达给子公司的工作不能正常完成时，母公司应根据子公司章程等制度的规定，通过委派的董事、监事或高级管理人员代表母公司行使管理权或监督权。 第五章 信息披露事务管理和报告制度 第二十六条 子公司涉及信息披露事项的，应严格按照《上市规则》《创业板规范运作》及母公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定履行内部程序，由母公司董事会秘书统一对外披露。子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，应认真学习监管部门对上市公司信息披露的有关规定，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第二十七条 子公司应按照母公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备母公司董事会办公室。子公司在发生母公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在1日内报告母公司董事长和董事会秘书。 第二十八条 子公司应于三日内向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报子公司可能涉及《上市规则》《创业板规范运作》对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第二十九条 子公司发生《上市规则》规定的重大交易事项，或其他法律法规规定的可能触发母公司审议及披露义务的重大交易事项时，应当及时报告母公司董事会及董事会秘书。具体认定标准及披露要求以事件发生时适用的《上市规则》和其他相关法律法规的规定为准。 子公司发生上述交易事项，应根据相关法律法规、《公司章程》及其他公司制度的规定，提交母公司董事长、董事会或股东会审议，并按照母公司信息披露管理制度及其他相第5页共8页 关法律法规的规定进行信息披露。 第三十条 子公司在提供信息时有以下义务： 1、按规定提供可能对母公司股价产生重大影响的信息； 2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； 3、子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄漏重要信息； 4、子公司向母公司提供的重大事项信息，必须在第一时间向母公司董事长和董事会秘书汇报； 5、子公司所提供信息必须以书面形式。 第三十一条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第六章 内部审计监督 第三十二条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所对子公司进行审计。 第三十三条 母公司的《内部审计制度》适用于子公司内部审计，母公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对母公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十五条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向母公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第七章 档案管理 第三十六条 为加强母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司相关档案资料原件由子公司存档，复印件报送母公司综合管理部存档。 第6页共8页 第三十七条 相关档案的收集范围，包括但不限于： 1、子公司证照：营业执照等其他经行政许可审批的证照。 2、公司治理相关资料 （1）股东会资料原件或复印件（包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）。 （2）董事会、监事会资料复印件（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）。 3、重大事项档案 （1）募集资金项目； （2）重大合同； （3）总结，如年度审计报告、年度/半年度总结报告等； （4）其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等相关资料。 第八章 考核奖惩 第三十八条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。 第三十九条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，报备母公司综合管理部。 第四十条 子公司应于每个会计年度结束后2个月内，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩，同时将考核、奖惩结果向母公司报备，母公司可对考核结果和奖惩情况进行抽查、监督。母公司每年度对子公司董事长、总经理进行考核，考核结果提供给子公司并按照子公司章程实施奖惩。 第四十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给母公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，母公司有权依照《公司法》和子公司章程，向子公司董事会或监事会请求给当事人相应的处罚或提起诉讼，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。 第九章 附则 第7页共8页 第四十二条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第四十三条 本制度生效后，原《控股子公司管理制度》废止，符合本制度第二条规定的子公司均以本制度为准进行管理。 第四十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 二○二五年八月 第8页共8页 中财网
 |