向日葵(300111):董事会秘书工作细则（2025年8月）
浙江向日葵大健康科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为规范浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并结合公司实际，特制定本细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的聘任 第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人担任或者由《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市董事会秘书工作细则 场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第七条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第八条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十条公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前应接受董事会的离任审查并移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。 第三章 职责 第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： 董事会秘书工作细则 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责； （九）妥善协调证券业务与企业生产经营之间的关系。 第十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面提供相关资料和信息。 董事会秘书工作细则 第四章 任免程序 第十五条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。 第十六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任： （一）出现《公司法》第一百七十八条所列情形的； （二）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失； （三）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及证券交易所规章制度，造成严重后果或恶劣影响； （四）连续三个月以上不能履行职责； （五）监管机构认为不具备继续出任董事会秘书条件； （六）国家法律、法规、《公司章程》及本细则规定的不得担任董事会秘书的情形； （七）公司董事会认为的其他情形。 第十七条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第五章 法律责任 第十八条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十九条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 董事会秘书工作细则 第六章 附则 第二十条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。 第二十二条本细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“多于”、“超过”，均不含本数。 第二十三条本细则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十四条本细则解释权归公司董事会。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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