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向日葵(300111):信息披露管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 02:06:14 中财网 |
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，为规范浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，特制定本制度。
本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第二条本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证监会、中国证监会浙江证券监管局、深交所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；（五）新闻媒体关于公司重大决策、经营情况的报道和公司的自愿性公告。
第三条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
信息披露管理制度
第四条公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。
第二章 信息披露的基本原则
第五条公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深交所；
（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任；（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会规定的媒体中选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所所报备。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。
第八条公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。
第九条公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决定会信息披露管理制度
议。
第十条公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室，由董事会办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十一条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第三章 定期报告的披露
第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
第十三条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第十四条年度报告应当于每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当于每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不能早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
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第十五条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜，因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。原则上采用直通披露方式，深交所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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第二十条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“《第14号编报规则》”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十一条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十二条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十三条公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。
第二十四条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力信息披露管理制度
的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第二十五条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（六）深交所或者公司认定的其他重大风险。
第四章 主要临时报告的披露
第二十六条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深交所备案，如涉及重大事件将及时公告。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者本制度所述重大事项，公司应信息披露管理制度
当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第二十七条公司应当在股东会结束后当日内将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所审查后在规定媒体上刊登股东会决议公告。
第二十八条股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的至少两个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所说明原因并公告。
第二十九条股东会、董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件和重大信息包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第三十一条临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（三）股东会决议；
（四）独立董事的意见及报告；
（五）应当披露的交易包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4
、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠予或者受赠资产；
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8
、债权或债务重组；
9、签订许可协议；
10、研究与开发项目的转移；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深交所认定的其他交易。
（六）应当披露的关联交易包括但不限于：
1、本条第（五）项规定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5
、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（八）变更募集资金投资项目；
（九）业绩预告和盈利预测的修正；
（十）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十一）股票交易异常波动和澄清事项；
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（十二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十三）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4
、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12
、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
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18
、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第三十二条的规定。
（十四）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；
（十五）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十六）变更会计政策或者会计估计；
（十七）董事会就公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（十八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（十九）董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；（二十）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等）；
（二十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（二十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
5%
（二十五）任一股东所持公司 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十六）获得大额政府补贴等额外收益，或可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十八）深交所或者公司认定的其他情形。
第三十二条发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交信息披露管理制度
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十三条交易标的为公司股权且达到《公司章程》规定应当提交股东会审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到《公司章程》规定应当提交股东会审议的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第三十四条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十五条公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；300
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
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3,000
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条前款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第五章 其他披露要求
第三十六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第三十七条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第三十八条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情信息披露管理制度
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十九条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负；
（五）深交所认定的其他情形。
第四十条公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
信息披露管理制度
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第六章 信息披露暂缓与豁免
第四十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第四十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七章 信息披露流程
第四十四条对外发布信息的申请、审核、发布流程：
信息披露管理制度
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书负责到深交所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会规定媒体上进行公告；
（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十五条定期报告的草拟、编制、审议、披露程序。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十六条临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
(一)临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第四十七条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
信息披露管理制度
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。
向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第四十八条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；
（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深交所审核，经审核后在规定媒体上公开披露。
第四十九条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可信息披露管理制度
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第五十条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第五十一条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书办公室登记备案。
第五十二条暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）董事会秘书/董事会办公室收到公司相关部门或分子公司报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当与董事长共同商议确认是否属于暂缓或豁免披露的情形；
（二）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记入档，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年；
（三）董事会秘书应当登记的事项包括豁免披露的方式、文件类型、信息类信息披露管理制度
型、内部审核程序等。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项；（四）公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。
第八章 信息披露事务管理职责
第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十三条董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十四条公司董事会办公室负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。
第五十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十六条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十七条董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。
第二节董事和董事会及高级管理人员的职责
信息披露管理制度
第五十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十九条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第六十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第六十二条公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第九章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第六十四条公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公信息披露管理制度
司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第六十五条各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十六条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。
第十章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
第六十七条公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制，由公司董事会秘书或董事会办公室向控股股东、实际控制人进行信息问询。
控股股东、实际控制人应指派专人负责上述的信息问询工作。
第六十八条公司应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东、实际控制人进行重大信息问询。公司问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；
（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第六十九条控股股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书和董事会办公室的工作，及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍信息披露管理制度
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确和完整地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十条控股股东、实际控制人涉及公司并购重组、定向增发等重大事项，应于方案基本确定之当天书面通知公司董事长和董事会秘书，并积极配合其做好信息披露工作。
第七十一条控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第七十二条控股股东、实际控制人超过公司规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，董事会秘书或董事会办公室应对有关情况进行书面记录。
第七十三条公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。
第七十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十一章信息披露的保密措施
第七十五条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第七十六条公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
信息披露管理制度
第七十七条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第七十八条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八十条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第八十一条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。
第八十二条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第八十三条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深交所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第八十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
信息披露管理制度
第十二章信息披露的责任追究
第八十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第八十六条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十七条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十三章财务信息披露管理的内部控制及监督机制
第八十九条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第九十一条公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十四章附则
第九十二条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司信息披露管理制度
章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第九十三条本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“以外”、“超过”，均不含本数。
第九十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第九十五条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
二〇二五年八月
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