向日葵(300111):董事会提名委员会工作细则（2025年8月）
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条 为规范浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定《浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”、“本细则”）。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本工作细则所称的“高级管理人员”是指由公司董事会任命的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会任命产生。 第七条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第三章职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第五章议事规则 第十一条 提名委员会由主任委员根据实际需要提议召开，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 提名委员会会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。紧急情况下需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开会议。 提名委员会原则上以现场方式召开。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十五条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有会议决议或记录，出席会议的委员应当在会议决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董事会秘书保存；公司应当保存相关会议资料至少十年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制度 第二十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十一条 发生第二十条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十三条 提名委员会会议记录或会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章附则 第二十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。 第二十六条 本细则所称“以上”、“以前”，均含本数；“少于”、“不足”，均不含本数。 第二十七条 本细则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十八条 本细则解释权归公司董事会。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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