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国林科技(300786):内部控制管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 02:06:39 中财网 |
内部控制管理制度
第一章总则
第一条为规范和加强青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。
第三条公司内部控制的目标：
（一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；（三）合理保证公司资产的安全、完整；
（四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）促进公司实现发展战略。
第四条内部控制应该遵循的原则：
（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第六条本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章内部控制的内容
第七条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括公司治理结构、机构设置及权责分配、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第八条公司不断完善其治理结构，确保股东会、董事会和审计委员会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第九条公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司设立并不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第十条公司的内部控制涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第十一条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、合同管理、信息披露管理制度、信息管理制度及对附属公司的管理制度等。
第十二条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十三条公司建立并不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十四条公司制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十五条公司建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章主要的控制活动
第一节对子公司的管理控制
第十六条公司重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十七条公司对子公司的管理控制，包括下列控制活动：
（一）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）子公司应履行公司重大信息内部报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（五）公司财务部门应负责定期取得并分析子公司的季度或者月度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）公司经营管理部门和人力资源部应结合公司实际情况，负责建立和完善对各子公司的绩效考核制度。
第十八条公司的子公司同时控股其他子公司的，其子公司应按本制度要求，逐层建立对下属子公司的管理控制制度。
第十九条公司应对子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节关联交易的内部控制
第二十条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二十一条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十二条根据相关法律法规，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十三条公司审议需披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审核。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司在召开董事会审议关联交易关联事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司主持人及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第二十五条公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求，以及公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗或因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十七条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第二十九条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十条公司股东会、董事会应按照公司章程与《融资与对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司有关规定追究其责任。
第三十一条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十二条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和分担保的可执行性。
第三十三条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和审计委员会报告。
第三十四条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营。资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第三十五条公司对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十六条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十七条公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
第三十八条公司严格按照《募集资金管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十九条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十一条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确实因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十二条公司审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司的审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
第四十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第四十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节重大投资的内部控制
第四十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条公司应遵守公司章程及《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外投资管理制度》的规定的权限和程序，履行对重大投资的审批程序。
第四十七条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东会审议批准。
第四十八条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金。避免或减少公司损失。
第五十二条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资，未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第五十三条公司根据《股票上市规则》《信息披露管理制度》等所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第五十四条董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第五十五条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十六条严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十七条公司按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十九条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事宜。
第四章内部控制的检查监督
第六十条公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进意见。
第六十一条公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向审计委员会通报。如发现存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会和审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第六十二条公司董事会依据内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。评价报告至少包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十三条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具审计意见。
第六十四条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会要针对该审核意见涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十五条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十六条公司审计部的内审报告、工作底稿及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第六十七条公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第五章附则
第六十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十条本制度由公司董事会负责解释。
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