|
国林科技(300786):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 02:06:44 中财网 |
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。
第二章防止占用资金的原则及措施
第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照法律法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会及公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条公司、控股子公司及其所属子公司定期编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需经股东会审议通过。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十一条承办公司审计业务的会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 公司董事会、高级管理人员的职责
第十二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照法律法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。
第十三条公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，审计部是日常监督部门。
第十四条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告情况。
第十六条如公司发生控股股东、实际控制人或其他关联方占用公司资金且拒不纠正的，公司董事会应依法制定清欠方案，及时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，追回被占用的资金。
第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结。凡不能以现金清偿占用资金的，应通过变现控股股东、实际控制人及关联方所持公司股份偿还侵占资金。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会未行使上述职责的，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东，有权根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第四章 责任追究及处罚
第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。
第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或不当的担保行为产生的损失依法承担责任。
第二十条公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十一条公司或所属控股子公司违反本制度导致发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应要求相关责任人对公司损失给予赔偿。
第五章 附则
第二十二条本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦相同。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
青岛国林科技集团股份有限公司
2025年 8月
中财网