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国林科技(300786):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 02:06:44 中财网 |
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、高级管理人员对持有公司股份的比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章股份变动管理
第五条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本人离职后 6个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月。
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满 3个月。
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他情形。
第六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第八条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%。
第九条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的 2个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第十条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十二条公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章信息申报与管理
第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第十一条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报。董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十四条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
第十八条公司董事会秘书按照证券登记结算机构的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第二十条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的 2个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在指定网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十一条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记结算机构的规定合并为一个账户。在合并账户前，证券登记结算机构对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十三条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。解除限售后，证券登记结算机构自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章附则
第二十四条本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦相同。本制度生效时，公司原制定的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》废止。
第二十六条本制度由董事会负责解释。
青岛国林科技集团股份有限公司
2025年 8月
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