|
国林科技(300786):累积投票制实施细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 02:06:45 中财网 |
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为完善青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，切实保障社会公众股东权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号－创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本细则。
第二条本细则所谓累积投票制，是指公司股东会在选举 2名以上董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条股东会就选举 2名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
本细则中所称董事不包括由职工代表出任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
第二章董事候选人的提名
第五条董事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东有权提出非独立董事候选人。
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名应当遵守相关法律、法规、规范性文件、公司章程和公司《独立董事工作制度》的规定。
第六条除董事会已公告的董事候选人之外，单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可在距股东会召开 10日之前提交新的董事候选人提案。
第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，保证当选后切实履行董事的职责。
第十条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。
第三章累积投票规则
第十一条实行累积投票制选举董事时，独立董事与非独立董事选举应当分开投票。
第十二条实行累积投票制选举董事时，股东拥有的投票权数按下列方式计算和使用：
（一）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向公司的非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的股份数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只能投向公司的独立董事候选人。
（三）股东可以将其拥有的投票权集中或分散投给一名或数名董事候选人。
但，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东投票无效，视为弃权。如股东所投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数的，该股东投票有效，差额部分视为放弃投票权。
（四）候选董事人数多于应选董事人数时，股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。如股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东投票无效，视为弃权。
第十三条董事候选人当选规则如下：
（一）董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。
（二）如得票超过出席股东会的股东所持有的有效表决股份数的 1/2的董事候选人（以下简称“可当选董事候选人”）多于应选董事人数，则按得票数多少排序，得票数较多者当选。
（三）如可当选董事候选人多于应选董事人数，且得票排序靠后的 2名以上董事候选人得票相同，按得票多少排序无法确定全部应选董事时，排序在前且未超过应选董事人数的董事候选人当选，得票相同且排序在当选董事之后的 2名以上董事候选人按本细则规定重新进行选举。
（四）如可当选董事候选人少于应选董事人数，可当选董事自动当选，剩余候选人按本细则规定重新进行选举。
（五）如经三轮选举仍未确定全部应选董事，则应在本次股东会结束后 2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。如由此导致公司已当选董事人数未达到《公司法》规定的董事会最低人数或当选董事不符合公司章程规定的董事会成员结构时，原任董事不能离任，已当选董事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事满足《公司法》及公司章程的要求。
第十四条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章附则
第十五条本细则未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第十六条本细则自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦相同。
第十七条本细则由公司董事会负责解释。
青岛国林科技集团股份有限公司
2025年 8月
中财网