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国林科技(300786):对外投资管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 02:06:45 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，降低对外投资的风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。
第三条公司对外投资必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条本制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下统称子公司）的一切对外投资行为。公司内部的研发项目及重大资产投资参照本制度执行。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资的方式包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）委托贷款；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）其他对外投资。
第六条公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条对外投资金额达到以下标准且未达到第八条标准的对外投资事项由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。
第八条公司发生的以下对外投资事项，经董事会审议通过后，须提交公司股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
第九条公司发生的对外投资，除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到本办法第七条规定标准之一的，由公司总经理办公会审批决定。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本办法第八条规定标准之一的，还应提交公司股东会审议批准。
第十条在计算本办法第七条、第八条和第九条时，指标计算中涉及的数如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资设立有限责任公司，按照法律规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用计算本办法第七条、第八条和第九条的规定。
第十一条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十二条公司子公司发生的对外投资事项达到本办法第七条和第八条规定的标准的，应当先由本公司的股东会、董事会审议通过后，再由该子公司履行内部决策程序执行本公司股东会、董事会的决议。
第三章对外投资的组织与岗位职责
第十三条公司证券事务部负责遴选投资项目，组织人员对公司拟实施的对外投资项目进行可行性研究，编写可行性研究报告、投资建议书等文件。
证券事务部应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围、公司整体发展战略、经营管理的需要，对拟投资项目进行广泛调查并收集相关信息，并对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理办公室备案。
公司各业务部门或各子公司提出对外投资意向的，由公司证券事务部组织相关业务部门或子公司进行可行性研究，提出投资意向的业务部门或子公司予以配合。
第十四条总经理适时召集公司各相关部门组成投资评审小组，对证券事务部提交的可行性研究报告、投资建议书等文件进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会讨论确定。
第十五条总经理办公会议确定的对外投资项目达到董事会或股东会审核标准的，应转交董事会秘书，董事会秘书组织董事会或股东会会议审议投资项目。
董事会秘书应按中国证监会、深圳证券交易所及公司章程等的相关规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备程序。
第十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益等关键指标，审慎选择最优方案。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行调查及可行性分析论证。
第十七条已批准的对外投资项目，由公司总经理负责组织实施。通过子公司实施的对外投资项目，由子公司负责人组织实施，公司总经理负责监管。
第十八条公司证券事务部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。
项目在投资建设执行过程中，需要根据实施情况的变化合理调整投资预算的，应经原审批机构批准。
第十九条公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
对外投资款项支付，应严格执行公司资金审批制度。
公司使用实物资产或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经具有资质的资产评估机构进行评估。
第二十条公司法务部、证券事务部负责对投资项目实施过程中签署的章程、合同、协议、备忘录、重要往来信函等文件进行合规性审查。
第二十一条公司董事会审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十二条公司对外投资组建合资公司的，应向合资公司派出董事、监事，参与和监督合资公司的运营决策。其中，组建全资或控股子公司的，公司应派出董事长（执行董事）或总经理，并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对子公司、控股公司的运营、决策起决定性作用。
第二十三条公司向投资项目委派的董事长（执行董事）、总经理、财务负责人、监事由公司总经理办公会议研究决定，重大投资项目的董事长（执行董事）、总经理、财务负责人应提交公司董事会审议确定。
重大投资项目是指公司对项目投资总额占公司最近一期经审计净资产 50％以上的项目，或公司认为对公司财务状况、经营成果可能产生重大影响的项目。
第二十四条公司委派参与运营对外投资项目公司的，在项目公司的经营管理活动中应切实维护公司利益，及时向公司汇报投资情况，实现公司投资的保值、增值。
第二十五条公司证券事务部区分不同投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目立项到项目竣工、移交、终止的档案资料安全和完整。投资项目档案保存 10年。
第四章对外投资项目的处置
第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
第二十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让投资项目的其他情形。
第二十八条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十九条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十一条处置对外投资项目应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。
批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十二条投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章附则
第三十三条本制度未尽事宜，或者制度与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦相同。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
青岛国林科技集团股份有限公司
2025年 8月
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