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[担保]国林科技(300786):融资与对外担保管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 02:06:46 中财网 |
融资与对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条为维护青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）和股东利益，规范公司的融资和对外担保行为，有效控制公司融资风险和对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。
公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。
第四条公司融资及对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，公司的全资子公司、控股子公司不得对外提供担保。
第二章公司融资的审批
第六条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条至第九条规定的权限报公司有权部门审批。
第七条在公司最近一期经审计财务报表的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%的；
（二）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元但不超过5000万元的；
（三）当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度的。
超过本款规定标准的融资事项或公司最近一期经审计财务报表的资产负债率超过70%再进行融资的，应经董事会审议后提交公司股东会批准。
第八条公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之一或有下列事项的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准：（一）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）公司当年发生的借款总额达到股东会批准的年度财务预算相关贷款额度后继续进行融资的。
（四）公司最近一期经审计财务报表的资产负债率超过70%再进行融资的。
第九条本制度第七条、第八条规定外的融资事项，依据股东会及董事会的授权，由公司总经理办公会审议决定。
第十条公司融资可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。公司融资方案涉及以公司资产提供担保的，应按照本制度有关对外担保的规定履行相应程序。
第十一条公司融资事项按本制度规定经有权决策机构批准后，实施过程中由公司董事长或其授权人代表公司对外签署融资合同等文件，公司有权决策机构不再对实施过程履行审批程序。
第三章 公司对外担保的对象
第十二条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十三条虽不符合第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保方，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为其提供担保。
第十四条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十五条被担保方应向公司提供以下资料：
（一）被担保方的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等；
（三）被担保方对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（四）被担保方最近年度经审计的财务报告及最近一期的财务报表；（五）担保的主债务合同、担保协议的主要条款；
（六）被担保方可以提供的反担保（被担保方为公司控股子公司的除外）；（七）被担保方提供的是否存在不良贷款记录、重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
公司经办人应根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十六条董事会应认真审查被担保方的情况，对于存在下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
1、被担保方经营业务不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、被担保方提供虚假的财务报告或其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情形的；
4、被担保方财务状况、经营情况恶化的；
5、董事会认为存在不能提供担保的其他情形。
第十七条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 对外担保的审批程序
第十八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议后，方能对外提供。
第十九条公司审批对外担保事项，应遵循以下审批权限：
（一）公司的对外担保必须经董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事2/3以上通过。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
2、公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8、深圳证券交易所及公司章程规定的应由股东会审议的其他对外担保事项。
股东会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议前款第7项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（二）项1-4情形的，可以免于提交股东会审议。
第二十条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第二十一条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定履行担保审核程序。
第二十二条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第五章 担保合同的订立
第二十四条担保合同由公司法定代表人或授权代表与被担保方签订。
第二十五条签订担保合同时，经办人员必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十六条经办人员不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权金额的担保合同。
第二十七条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。经办人员应会同公司财务部、法务部全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当与对方磋商进行修改。对方拒绝修改的，经办人员应当拒绝办理担保手续并向董事会汇报。
第二十八条担保合同应当至少明确下列内容：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，经办人员应会同公司财务部、法务部，完善有关法律手续，特别是应及时办理抵押或质押登记手续。
第六章 公司融资与对外担保的风险管理
第三十条公司财务部是公司融资及担保合同的职能管理部门。融资及担保合同订立后，经办人员应将合同交至财务部登记管理。
第三十一条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。
第三十二条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第三十三条公司财务部应指定专门人员（或原经办人员）及时关注被担保方的生产经营、资产负债、对外担保、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，对可能出现的风险加以分析。
第三十四条财务部如发现被担保方出现下列情况时，应及时向经理层汇报，并提出处理意见：
（一）被担保方财务状况、经营情况恶化，或已发生债务逾期、资不抵债、破产、清算情形；
（二）被担保方有转移财产或其他躲避债务行为；
（三）被担保方不能按约定时间履行还款义务。
经理层研究后，应将相应情况及处理意见报告董事会。
第三十五条被担保方不能履约，债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施，以避免或者减少损失，同时向董事会报告。
第三十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条公司财务部应妥善管理融资及担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行、被担保方、债权人等进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第四十条公司董事会应当定期核查公司融资及担保行为。发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。
第七章 融资与对外担保的信息披露
第四十一条公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程等有关规定，认真履行对融资及外担保情况的信息披露义务。
第四十二条公司有关单位应采取必要措施，在融资及对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第八章 相关人员的责任
第四十三条对违反本制度办理融资及对外担保业务的有关人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十四条公司董事、经理及其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订融资及担保合同，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条办理融资及对外担保业务的责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿公司损失。
第四十六条法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自决定公司承担，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。
第四十七条公司融资及对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第九章 附则
第四十八条本制度未尽事宜，或者制度与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第四十九条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
青岛国林科技集团股份有限公司
2025年8月
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