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国林科技(300786):修订《公司章程》并调整组织架构及修订、制定部分公司治理制度

 时间：2025年08月29日 02:06:48 中财网

原标题:国林科技:关于修订《公司章程》并调整组织架构及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2025-066
青岛国林科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并调整组织架构及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并调整公司组织架构的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现就相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》并调整组织架构及修订、制定相关治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订；同步调整公司组织架构，不再设置监事会，监事会成员段玮、李旸、孙茜任期终止，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订；董事会总人数不变，仍由9名董事组成，设置职工代表担任的董事1名；《公司章程》及其他制度中涉及“股东大会”的表述修改为“股东会”。

二、《公司章程》的修订对照情况
《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订对照情况如下：

修改前修改后
第一条为维护青岛国林科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护青岛国林科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由青岛国林实业有限责任公司经净资产 整体折股方式变更设立，在青岛市工商行政管理 局注册登记。 公司于2019年6月21日经中华人民共和国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人 民币普通股1,335.00万股，于2019年7月23日在深 圳证券交易所创业板上市。发行后公司总股本为 5,340.00万股。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由青岛国林实业有限责任公司经净资产 整体折股方式变更设立，在青岛市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为913702002645941215。 公司于2019年6月21日经中华人民共和国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民 币普通股1,335.00万股，于2019年7月23日在深圳 证券交易所创业板上市。发行后公司总股本为 5,340.00万股。
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增条款，序号递延第八条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总 经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书。
新增条款，序号递延第十二条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
　2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及国家证券监督管 理部门批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、 部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券 募集说明书的约定办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
的活动。　
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）国家证券监督管理部门认可的其他方 式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议，无须提交股东大会审议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会 会议决议，无须提交股东会审议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，并以书面方 式向公司请求并说明目的；公司经核实股东身份 后，同意提供相关材料的，应当向股东书面告知 具体的查阅时间及方式，使用范围等事项。股东 要求复制公司相关资料的，应当明确说明用途， 并与公司签署保密协议后方可进行复制；若公司 拒绝提供相关材料的，应当书面说明理由。
　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅。 股东应按照公司规定的程序和要求，查阅、 复制有关资料，并对所获取的信息及资料承担保 密义务。未经公司事先书面同意，股东不得向任 何第三方披露相关信息，不得超出使用范围使用 资料，否则视为违反保密义务。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增条款，序号递延第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：
　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
　诉讼或者以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。删除，序号递延
新增章节，序号递延第二节控股股东和实际控制人
新增条款，序号递延第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
新增条款，序号递延第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：
　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分删除，序号递延
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。　
第四十条公司不得无偿或以明显不公平的 条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的 股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者 其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或 者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实 际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之 间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易， 应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产， 公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机 构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未 能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清 偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份， 以对所侵占资产进行清偿。删除，序号递延
新增条款，序号递延第四十三条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增条款，序号递延第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议公司发生的达到下列标准之一 的重大交易（提供财务资助及提供担保除外）： ……决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司连续12个月内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授 权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的 重大交易（提供财务资助及提供担保除外）： …… （十五）审议公司发生的属于下列情形之一的 财务资助事项： …… 2、单笔财务资助金额或连续12个月内提供财
（十八）审议公司发生的属于下列情形之一 的财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； 2、单笔财务资助金额或连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，可免于履行股 东大会审议程序。 （十九）审议公司与关联人发生的交易金额 在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资 产值绝对值5%以上的关联交易事项（提供担保除 外）。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可免于履行股东会审议程序。 （十六）审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 绝对值5%以上的关联交易事项（提供担保除外）。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳 证券交易所业务规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
第四十二条公司发生提供担保（含对子公司 担保）事项时，应经董事会审议后及时对外披露。 公司提供担保事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； …… （七）深圳证券交易所、本章程规定的应由第四十六条公司下列对外担保行为，须经董 事会审议通过后提交股东会审议通过： …… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的 任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； …… （八）深圳证券交易所、本章程规定的应由股
股东大会审议的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同比例担保，属于上述第（一）项至第 （四）项情形的，可免于履行股东大会审议程序。东会审议的其他对外担保事项。 股东会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议 担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董 事审议同意。股东会审议前款第（五）项、第（六） 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同比例担保，属于上述第（一）项至第（四） 项情形的，可免于履行股东会审议程序。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地第四十九条本公司召开股东会的地点为公 司住所地，或为股东会通知中明确记载的会议地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票或其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……第五十条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，第五十二条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地 国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及第五十四条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过国家证券监督管理部门及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除，序号递延
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十六条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地国家证券监督管理部门派出机构及证券交 易所报告。第七十八条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通
议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）修改本章程及附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）修改本章程及附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形 式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续12个月内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）发行股票、可转换公司债券以及中国证 监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）公司股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、交易所的相关规定、公 司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特 别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。（十一）公司股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所的有关 规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施 办法办理。删除，序号递延
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。第八十二条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。第八十三条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表 决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并 由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股 东可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避 要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如 被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避 的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得 进行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人 员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联 交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进 行投票，并且由出席会议的审计委员会予以监督。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，应实行累积投票制。第八十五条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事候选人的提名方式和程序 如下： （一）首届董事候选人由发起人提名；下届
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司 已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股 东提名。 （二）股东提名董事时，应当在股东会召开 10日前，将提案、提名候选人的详细资料、候选 人的声明和承诺提交董事会。 股东会就选举董事进行表决时，应实行累积 投票制，选举一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人根据 得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所 持股份总数的半数。 股东会以累积投票方式选举董事时，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。第九十条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
　表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出 之日起就任。第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理部门处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年,被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章以及证券 交易所规则规定的其他情形。
　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任 公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十九条非职工代表担任的董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公 司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无须提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金，维护公司资金安 全； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股 东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产 的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职 务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行 为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根 据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关 报告以追究该董事的刑事责任。（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百零一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零三条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面报告，公司收到 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，或审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数时，或欠缺会计专业 人士，或者出现本章程第一百一十七条情形的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则 和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。第一百零四条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在董事辞任生效或者任期届满后2年内仍然有 效。 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负 有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的， 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款，序号递延第一百零五条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设立独立董事。独立董事 是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。第一百零八条公司设立独立董事。独立董事 是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百零七条担任公司独立董事应当符合 以下条件： （一）根据法律、法规及其他规范性文件的 有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和其他规范性文件以 及本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百一十条担任公司独立董事应当符合 以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他规范性文 件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规和其他规范性文 件以及本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计、经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第一百零八条公司独立董事应当具有独立 性，下列人员不得担任公司独立董事：第一百一十一条公司独立董事应当具有独 立性，下列人员不得担任公司独立董事：
…… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独 立性的其他人员。 （九）证券交易所认定不具有独立性的其他 人员。 ………… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 公司独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百一十二条公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以 上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。
第一百一十四条独立董事任期届满前可以 提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事 辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。第一百一十七条独立董事任期届满前可以 提出辞任，独立董事辞任应向公司提交书面报告， 对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独 立董事辞任的原因及关注事项予以披露。如因独 立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日 起60日内完成补选。
新增条款，序号递延第一百一十八条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
　促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
第一百一十六条公司董事会下设薪酬与考 核、审计、提名、战略等委员会，独立董事应当 在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数 并担任召集人，战略委员会中至少应包括一名独 立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。删除，序号递延
第一百一十七条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： …… （四）法律法规、中国证监会及证券交易所 有关规定以及本章程规定的其他事项。第一百二十条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会及深圳 证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事 项。
新增条款，序号递延第一百二十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。
第一百一十八条为保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存5年。 ……第一百二十二条为保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公 司及独立董事本人应当至少保存10年。 ……
第一百二十条董事会由9名董事组成，其中3 名独立董事。董事会设董事长1名。第一百二十四条董事会由9名董事组成，其 中3名独立董事，1名职工代表董事。 董事会设董事长 人，副董事长 人。董事 1 1 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第一百二十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。…… （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百二十四条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的下列交易，由公司董事会审议决 定: …… （四）本章程规定的应由股东大会审议的对 外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审 议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第一百二十八条董事会对公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的下列交易，由公司董事会审议决 定: …… （四）本章程规定的应由股东会审议的对外担 保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批 准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经 出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百二十五条董事会设董事长1人，可以 设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事过半数选举产生。删除，序号递延
第一百二十七条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行第一百三十条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。
职务。　
第一百二十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百三十一条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百二十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百三十二条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条董事会召开临时董事会会议， 应于会议召开3日前以书面方式通知全体董事。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。第一百三十三条董事会召开临时董事会会 议，应于会议召开3日前以书面方式通知全体董 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董 事一致同意，可以豁免前述召开董事会临时会议 的通知时限。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百三十四条董事会决议表决方式可以 为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的 前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议， 并由参会董事签字。第一百三十七条董事会决议表决方式可以 为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的 前提下，可以用电话或视频会议进行表决并作出 决议，会后参会董事应在决议上签字。
新增章节，序号递延第四节董事会专门委员会
新增条款，序号递延第一百四十一条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款，序号递延第一百四十二条审计委员会由3名不在公司 担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2 名，独立董事中的会计专业人士担任召集人。
新增条款，序号递延第一百四十三条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事 项。
新增条款，序号递延第一百四十四条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款，序号递延第一百四十五条除审计委员会外，公司董事 会设置薪酬与考核、提名、战略等委员会，独立 董事应当在薪酬与考核、提名委员会成员中占多 数并担任召集人，战略委员会中至少应包括一名 独立董事。 专门委员会依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款，序号递延第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款，序号递延第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；
　（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
第四节董事会秘书整节删除，序号递延
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十五条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，设财务负责人1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等为公司高级管理人员。第一百四十八条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，设财务负责人1名， 均由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。
新增条款，序号递延第一百四十九条公司设董事会秘书1名，由 董事会聘任或解聘。公司董事会秘书负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百四十六条本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百五十条本章程规定的关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
　公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控 股股东代发薪水。
第一百五十一条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十六条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除，序号递延
第一百七十条公司应当在每一会计年度终 了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所 审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和 国务院财政部门的规定制作。删除，序号递延
第一百七十一条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向国家证券监督管理部门和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向国家证券监督管理 部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向国家证券监督管理部门派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十九条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 易所的规定进行编制。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百七十三条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。第一百六十一条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的 本公司股份不参与分配利润。如存在股东违规占 用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还该股东占用的资金。股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营 情况和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。 如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且 超过5,000万元的情形。 （三）差异化的现金分红政策：公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红第一百六十三条公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营 情况和可持续发展。 （二）利润分配的时间间隔：当年盈利且未 分配利润为正数的情况下，公司原则上每会计年 度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司 的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期 利润分配。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股 票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分 配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。 如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 上述重大现金支出事项是指公司未来12个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超
方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方 式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配研究论证及决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考 虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展 所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制 定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时， 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的 使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就 利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于过5,000万元的情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方 式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东会审议决定。 （四）利润分配的决策程序 1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能 力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下，研究拟定利润 分配的方案。 审计委员会应当对利润分配方案进行审议， 并经审计委员会全体委员过半数表决通过。 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并公开披露。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出
电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分 别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审 议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董 事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事 会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利 润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决 时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利派发事项。 （六）利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议 案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发 表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时， 须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董 事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时， 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在 审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会 在表决时，应向股东提供网络投票方式。分红提案，并直接提交董事会审议。 3、利润分配方案经公司董事会审议通过后应 提交股东会审议。股东会对利润分配方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化，需要调整利润分配政策的，必须由董 事会作出专题讨论，详细论证调整理由。董事会 在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半 数表决同意，且经独立董事专门会议审议通过， 并及时予以披露。股东会在审议利润分配政策时， 须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决 同意。
第一百七十六条公司应制定股东分红回报 规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发 展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司 的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合删除，序号递延
本章程的规定。 股东分红回报规划公司需经董事会、监事会 审议后提交股东大会批准。董事会审议股东分红 回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经 全体独立董事过半数同意。股东大会在审议股东 分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 股东分红回报规划每三年重新审定一次。　
第一百七十七条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十四条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，公司须在2个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第一百七十八条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
新增条款，序号递延第一百六十六条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
新增条款，序号递延第一百六十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
　重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增条款，序号递延第一百六十八条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款，序号递延第一百六十九条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增条款，序号递延第一百七十条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。
第一百八十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。第一百七十九条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件方式、传真或其他网络通 讯方式进行，情况紧急的，以本章程第一百三十 三条规定的方式送达通知。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。删除，序号递延
第一百九十条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司 通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；第一百八十条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司 通知以传真、电子邮件等方式送出的，以传真、
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。电子邮件发出时间为送达时间；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条公司将在国家证券监督管 理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公 告和其他需要披露的信息。第一百八十二条公司将在中国证监会指定 披露信息的报刊和深圳证券交易所网站上刊登公 司公告和其他需要披露的信息。
新增条款，序号递延第一百八十四条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百八十五条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。第一百八十六条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10第一百八十九条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增条款，序号递延第一百九十条公司依照本章程第一百六十 二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
新增条款，序号递延第一百九十一条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增条款，序号递延第一百九十二条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第二百条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十五条公司有本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十六条公司因本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条清算组在清算期间行使下列 职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第二百零一条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依第二百零二条清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。第三百条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”“以内” “以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于” “多于”不含本数。第二百一十一条本章程所称“以上”“以内” “以下”，均含本数；“过”“不满”“以外”“低 于”“多于”不含本数。
第二百一十九条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十三条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
第二百二十条本章程经股东大会审议通过 并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 后施行。第二百一十四条本章程由公司董事会拟定， 自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、 章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。 本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并 须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会指定 人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自 股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。 三、组织架构的调整情况 鉴于公司拟不再设置监事会，公司组织架构进行相应的调整，该调整经股东 大会审议《关于修订<公司章程>的议案》通过后生效。四、修订、制定公司部分治理制度的情况（未完）