润欣科技(300493):上海市通力律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整回购价格、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 调整回购价格、第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的法律意见书 致:上海润欣科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润欣科技”或“公司”)委托,指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,就公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予限制性股票调整回购价格(以下简称“本次价格调整”)、第一个解除限售期解除限售( ) ( 条件成就以下简称“本次解除限售”及回购注销部分限制性股票以下简称“本次回购注销”)相关事项,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海润欣科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,以及公司为本次激励计划制订的《上海润欣科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时,本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担相应法律责任。 本法律意见书仅供润欣科技本次激励计划本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销事项的组成部分或公开披露。 基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下: 一. 本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 (一) 经本所律师核查,润欣科技第五届董事会第二次会议于2024年7月19日审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司第五届董事会独立董事专门会议于2024年7月19日审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 (二) 经本所律师核查,润欣科技第五届监事会第二次会议于2024年7月19日审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 (三) 经本所律师核查,润欣科技于2024年7月20日在公司OA系统及公司公告张贴栏公布了《2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》,对激励对象的姓名及职务予以公示,公示时间为2024年7月20日至2024年7月29日。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出, 的任何异议 无反馈记录。 (四) 经本所律师核查,润欣科技于2024年7月31日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 (五) 经本所律师核查,润欣科技于2024年8月9日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。同日,润欣科技披露了《上海润欣科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 (六) 经本所律师核查,润欣科技于2024年8月12日召开第五届董事会第三次会议、, 2024 第五届监事会第三次会议 审议通过了《关于调整公司 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 (七) 经本所律师核查,润欣科技于2024年9月6日披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2024年9月9日。 (八) 润欣科技于2025年8月27日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。 润欣科技于2025年8月27日召开第五届董事会独立董事专门会议,审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 基于以上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,润欣科技本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。 二. 关于本次价格调整的主要内容 (一) 根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。 (二) 本次价格调整的方法及结果 根据公司于2024年9月11日披露的《2024年半年度权益分派实施公告》,经2023年度股东大会授权且经第五届董事会第四次会议审议通过,公司以现有总股本剔除已回购股份0股后的512,575,047股为基数,向全体股东每10股0.100000 派 元人民币现金。 根据公司于2025年6月20日披露的《2024年年度权益分派实施公告》,经2024年度股东大会审议通过,公司以现有总股本剔除已回购股份0股后的512,575,047股为基数,向全体股东每10股派0.200000元人民币现金。 经本所律师核查,公司于2025年8月27日召开第五届董事会第七次会议,审议通过《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》,经公司2024年度股东大会授权,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用证券账户中的回购股份,如有)为基数,按分配比例不变的原则,向全体股东实施每10股派发现金红利0.15元(含税)。 根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整的方法及结果如下: P＝P-V 0 其中:P为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后0 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。 据此,《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》实施前,本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=3.575-0.01-0.02=3.545元/股;《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》实施后,本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=3.575-0.01-0.02-0.015=3.53元/股。 (三) 本次价格调整已履行的程序 1. 经本所律师核查,公司于2024年8月9日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜,包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整。 2. 经本所律师核查,公司于2025年8月27日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。 3. 经本所律师核查,公司于2025年8月27日召开第五届监事会第七次会议,2024 审议通过了《关于调整公司 年限制性股票激励计划首次授予限制性 股票回购价格的议案》。监事会认为:本次价格调整的调整方法及调整程序,均符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整。 基于以上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。 三. 关于本次解除限售的主要内容 (一) 本次激励计划的限售期和解除限售安排 根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。 本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
(二) 本次解除限售条件成就情况 根据《激励计划(草案)》的规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售: 1. 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进; 行利润分配的情形 (4) 法律法规规定不得实行股权激励的; (5) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查,根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具之安永华明(2025)审字第70017039_B01号无保留意见的《审计报告》、公司利润分配相关公告以及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司未发生上述任一情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,本次拟解除限售的160名激励对象中,除1名激励对象身故外,其余159名激励对象 未发生上述任一情形。 3. 满足公司层面业绩考核要求 根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售需要满足的公司层面业绩考核要求为:以2023年业绩为基数,2024年净利润增长率不低于15%或2024年营业收入增长率不低于15%。上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为, 计算依据 其中“净利润”指标是以剔除本次激励计划有效期内所有激励计划或员工持股计划实施所产生的股份支付费用后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 经本所律师核查,根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具之安永华明(2024)审字第 70017039_B01号、安永华明(2025)审字第 70017039_B01号及公司说明,以2023年业绩为基数,公司2024年净利 润增长率为57.54%、营业收入增长率为20.16%。 4. 满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的平均绩效分确定其个人层面解除限售比例。 届时根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量:
经本所律师核查,并根据公司的说明,本次激励计划实际授予的162名激励对象中,2名激励对象因已离职不再具备激励资格;1名激励对象身故,根据《激励计划(草案)》的规定,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;其余159名激励对象中,158名激励对象考核得分为≥85分,个 人解除限售比例为100%,1名激励对象考核得分85＞S≥75,个人解除限售比例为60%。 (三) 本次解除限售已履行的程序 1. 经本所律师核查,公司于2024年8月9日召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜,包括对激励对象的解除限售资格和条件、解除限售数量进行审查确认,并同意董事; 会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售;办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。 2. 经本所律师核查,公司于2025年8月27日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议,审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会薪酬与考核委员会认为:本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满,其他相应的解除限售条件已经成就,经核查本次解除限售的激励对象名单及份额,同意公司为满足条件的160名激励对象办理所涉及的565.70万股限制性股票解除限售所需的相关事宜。 3. 经本所律师核查,公司于2025年8月27日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 4. 经本所律师核查,公司于2025年8月27日召开第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为:公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期即将届满,其他相应的解除限售条件已经成就,经核查本次解除限售的激励对象名单及份额,同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。 基于以上所述,本所律师认为,本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件将于第一个限售期届满之日成就,160名激励对象将满足本次激励计划规定的解除限售条件(但公司和激励对象在此期间发生上述解除限售条件第1、2项列明的情形的,或激励对象在此期间出现主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职或其他个人情况发生变化的除外),符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。 四. 本次回购注销的主要内容 (一) 本次回购注销的原因和数量 经本所律师核查,根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,1人个人绩效考核得分85＞S≥75,个人解除限售比例为60%,公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.40万股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。 (二) 本次回购注销的依据 经本所律师核查,《激励计划(草案)》中关于本次回购注销的依据如下:《激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之第二部分“激: 励对象个人情况发生变化”规定 “激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的,自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。” ( ) 《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之第二部分“限制性股票的解除限售条件”规定:“激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,由公司以授予价格统一回购注销。” (三) 本次回购注销的价格 如本法律意见书“二.关于本次价格调整的主要内容”所述,并根据公司说明,若公司本次回购注销事项在《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》实施前完成,本次回购注销的回购价格为3.545元/股,回购资金总金额约为人民币191,430.00元;若公司本次回购注销事项在《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》实施后完成,则回购价格为3.53元/股,回购总金额约为人民币190,620.00元。 (四) 本次回购注销的资金来源 经本所律师核查,根据公司的说明,本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 (五) 本次回购注销的批准与授权 1. 经本所律师核查,公司于2025年8月27日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会独立董事专门会议、第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2. 经本所律师核查,公司于2025年8月27日召开第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为:鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,1人个人绩效考核得分85＞S≥75,个人解除限售比例为60%,监事会对回购的激励对象名单及份额进行了核实,同意公司对3人涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票5.40万股进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,不会影响公司持续经营,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 基于以上所述,本所律师认为,公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定;截至本法律意见书出具之日,公司就本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;公司本次回购注销事宜尚需提交股东大会审议,并就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 五. 结论意见 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件将于第一个限售期届满之日成就,160名激励对象将满足本次激励计划规定的解除限售条件(但公司和激励对象在此期间发生上述解除限售条件第1、2项列明的情形的,或激励对象在此期间出现主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职或其他个人情况发生变化的除外),符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定;截至本法律意见书出具之日,公司就本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;公司本次回购注销事宜尚需提交股东大会审议,并就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 (以下无正文,为《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整回购价格、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式四份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 陈 鹏 律师 纪宇轩 律师 二0二五年八月二十七日 中财网
 |