达嘉维康(301126):湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整价格相关事项法律意见书
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划调整价格 相关事项 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“公司”或“上市公司”）的委托，担任达嘉维康2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的价格调整（以下简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。 （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次调整的批准与授权 2025年8月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审查。 经本所律师核查，本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。 据此，本所认为，本次调整相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次价格调整情况 （一）本次调整背景 2024年4月20日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以截至2023年12月31日公司总股本206,505,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），共计派送现金红利人民币8,260,228.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2024年5月21日，公司公告了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施0.04 权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 元（含税）。 基于上述权益分派，公司对第二类限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整。 （二）本次调整情况 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行相应的调整。调整结果如下：第二类限制性股票授予价格调整为：P＝P0-V=6.7982-0.04=6.7582元/股。（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）股票期权行权价格（含预留）调整为：P=P0-V=13.6782-0.04=13.6382元/股。 （其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）综上，本次激励计划第二类限制性股票的授予价格由6.7982元/股调整为6.7582元/股，股票期权的行权价格（含预留）由13.6782元/股调整为13.6382元/股。 据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所认为，本次调整相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （本页以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整价格相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 彭 梨 经办律师： 成宓雯 签署日期： 年 月 日 中财网
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