公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
| 修订前 | 修订后 |
| 目录注部分：在本章程条款旁注
中，“必备条款”指原国务院证券委与原
国家体改委联合颁布的《到境外上市公
司章程必备条款》（证委发【1994】21
号）；“补充意见函”指中国证券监督管
理委员会（简称“中国证监会”）海外
上市部与原国家体改委生产体制司联
合颁布的《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（证监海
函【1995】1号）。“章程指引”指中国
证监会颁布的《上市公司章程指引》。
“独立董事规则”指中国证监会颁布的
《上市公司独立董事规则》（中国证监
会公告〔2022〕14号）。“上市规则”
指上海证券交易所颁布的《上海证券交
易所股票上市规则》。“主板上市规则附
录3和13D”指香港联合证券交易所有
限公司（简称“香港联交所”）发布的
《证券上市规则》之附录。 | 目录注部分：在本章程条款旁注
中，“章程指引”指中国证监会颁布的《上
市公司章程指引》。“上市规则”指上海证
券交易所颁布的《上海证券交易所股票
上市规则》。 |
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| 第一条为维护宁波舟山港股份有
限公司（简称“公司”）、公司股东和债 | 第一条为维护宁波舟山港股份有
限公司（简称“公司”）、公司股东、职 |
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| 权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中国共产党章程》（简称“《党
章》”）、《中华人民共和国公司法》（简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》（简称“《特别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》（简
称“《必备条款》”）、《上市公司章程指
引》（简称“《章程指引》”）和其他有关
规定，制订本章程。 | 工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中国共产党章程》（简
称“《党章》”）、《中华人民共和国公司
法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）
和其他有关规定，制订本章程。 |
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| 第二条公司系依照《公司法》、《证
券法》、《特别规定》和国家其他有关法
律法规，以发起方式设立的股份有限公
司。
于二〇〇八年三月三十一日在宁
波市工商行政管理局登记，取得企业法
人营业执照。公司的企业法人营业执照
注册号为：330200400022586。
公司的发起人为：
宁波港集团有限公司
招商局国际码头（宁波）有限公司
中信港口投资有限公司
宁波宁兴（集团）有限公司
宁波交通投资控股有限公司
宁波开发投资集团有限公司
宁波城建投资控股有限公司
舟山港务集团有限公司 | 第二条公司系依照《公司法》《证
券法》和国家其他有关法律法规、规定
成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起方式设立，于
二〇〇八年三月三十一日在宁波市市
场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：
91330200717882426P。 |
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| 新增一条 | 第三条公司于2010年7月23日
经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股200,000 |
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| | 万股，于2010年9月28日在上海证
券交易所主板上市。 |
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| 新增一条 | 第六条 公司注册资本为人民币
19,454,388,399元。 |
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| 第五条董事长为公司的法定代表
人，对外代表公司。 | 第八条代表公司执行公司事务的
董事为董事长，担任公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
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| 新增一条 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
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| 第六条公司全部财产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
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| 第八条本章程经公司股东大会特
别决议通过，经国家有关部门批准后，
于公司发行的股票在上海证券交易所
挂牌上市交易之日起生效，以取代原来
在工商行政管理机关备案之公司章程。 | 第十一条本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委（纪委）班子成员、董事、高级管 |
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| 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、党委
（纪委）班子成员、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。前述人员均
有权依据本章程提出与公司事宜有关
的权利主张并承担相应义务。
在不违反本章程第二百六十九条
规定的前提下，依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 理人员具有法律约束力。前述人员均有
权依据本章程提出与公司事宜有关的
权利主张并承担相应义务。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
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| 第九条公司可以向其他有限责任
公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。但是，
除法律另有规定外，不得成为对所投资
公司的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批
准，公司可以根据经营管理的需要，按
照《公司法》关于控股公司的规定运作。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第十二条本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。 |
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| 第十三条公司在任何时候均设置
普通股；公司根据需要，经国务院授权
的审批部门批准，可以设置其他种类的 | 删除一条 |
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| 股份。 | |
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| 第十四条公司的股份采取股票的
形式。
公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共
和国的法定货币。 | 第十六条公司的股份采取股票的
形式。 |
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| 第十五条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价格。 | 第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价格。 |
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| 第十六条经国务院证券监督管理
机构批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公
司发行股份的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。 | 删除一条 |
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| 第十七条公司向境内投资人发行
的以人民币认购的股份，称为内资股
（或称A股）；公司向境外投资人发行
的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。
前款所称外币是指国家外汇主管
部门认可的，可以用来向公司缴付股款
的人民币以外的其他国家或地区的可
自由兑换的法定货币。 | 删除一条 |
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| 公司发行的在香港联交所主板上
市的外资股，简称为H股。H股指获
香港联交所批准上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购和进行交易的股
票。
经国务院证券监督管理机构批准，
公司内资股东可将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外上市交易。所
转让的股份在境外证券交易所上市交
易，还应当遵守境外证券市场的监管程
序、规定和要求。所转让的股份在境外
证券交易所上市交易的情形，不需要召
开类别股东会表决。 | |
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| 第十八条经国务院授权的审批部
门批准，公司成立时向发起人发行
1,080,000万股，均由公司发起人认购
和持有，占公司设立时已发行的普通股
总数的100%。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第十八条公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
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| 新增一条 | 第十九条公司发行的A股股份，
在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。 |
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| 新增一条 | 第二十条公司设立时发行的股份
总数为1,080,000万股、面额股的每股
金额为1元，公司发起人及认购股份、
出资方式、出资时间情况如下： |
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| 第十九条公司成立后，经中国证
监会于2010年7月23日以证监许可
[2010]991号文批准，首次向境内社会
公众发行A股股票200,000万股，并
于2010年9月28日在上海证券交易
所上市；公司国有股东将根据《境内证
券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法》
将所持20,000万股国有股划转给全国
社会保障基金理事会持有。
经中国证监会于2016年6月28
日以证监许可[2016]1449号文批准，
2016年8月19日，公司向宁波舟山
港集团有限公司发行 A 股股票
372,847,809股。
经中国证监会于2020年7月28
日以证监许可[2020]1593号文批准，
2020年8月25日，公司向宁波舟山
港集团有限公司、上海国际港务（集团）
股份有限公司发行 A股股票 | 删除一条 |
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| 2,634,569,561股。
经中国证监会于2022年9月5日
以证监许可[2022]2043号文批准，
2022年9月28日，公司向招商局港
口集团股份有限公司发行A股股票
3,646,971,029股。
公司股份总数为19,454,388,399
股，公司的股本结构为：普通股
19,454,388,399股。 | |
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| 第二十条公司发行的内资股在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第二十一条公司已发行的股份数
为19,454,388,399股，均为人民币普
通股（A股）。 |
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| 第二十一条经国务院证券监督管
理机构批准的公司发行内资股和境外
上市外资股的计划，公司董事会可以作
出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行内资
股和境外上市外资股的计划，可以自国
务院证券监督管理机构批准之日起15
个月内分别实施。 | 删除一条 |
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| 第二十二条公司在发行计划确定
的股份总数内，分别发行内资股和境外
上市外资股的，应当分别一次募足；有
特殊情况不能一次募足的，经国务院证
券监督管理机构批准，也可以分次发
行。 | 删除一条 |
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| 第二十三条公司注册资本为人民
币19,454,388,399元。首次公开发行 | 删除一条 |
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| 内资股股份和/或境外上市外资股股份
后，公司注册资本据实际发行情况作相
应变更，并报国务院授权的审批部门和
国务院证券监督管理部门备案。 | |
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| 第二十四条除法律法规另有规定
外，公司股份可以依法转让，并不附带
任何留置权。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第二十七条公司的股份应当依法
转让。 |
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| 第二十五条公司不接受公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
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| 第二十六条发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份及
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
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| 第二十七条公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份5%以上的
股东，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 | 第三十条公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购 |
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| 5%以上股份的，卖出该股票不受6个
月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
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| 第二十八条公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及相关监管
机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的
规定批准后，根据国家有关法律法规规
定的程序办理。 | 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
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| 第三十条公司减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 | 第二百条公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。 |
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| 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司股票上市的证券交易所认
可的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本，不得低于
法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司股票上市的证券交易所
认可的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
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| 第三十一条经国家有关主管机关
批准，公司在下列情况下，可以依照法
律法规和本章程的规定，收购公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需；
（七）法律法规许可的其他情况。 | 第二十五条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
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| 第三十二条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 | 删除一条 |
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| 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 | |
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| 第三十三条公司因本章程第三十
一条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第三十一条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第三十一条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
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| 第三十四条公司在证券交易所外
以协议方式收购公司股份时，应当事先
经股东大会按本章程的规定批准。经股
东大会以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称收购股份的合同，包括（但不
限于）同意承担收购股份义务和取得收
购股份权利的协议。
公司不得转让收购其股份的合同或者 | 删除一条 |
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| 合同中规定的任何权利。
对公司有权收购的可赎回股份，如
非经市场或以招标方式收购，则收购价
格必须限定在某一最高价格；如以招标
方式收购，则必须以同等条件向全体股
东招标。 | |
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| 第三十五条公司因收购股份而注
销该部分股份的，应向原公司登记机关
申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减 | 删除一条 |
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| 第三十六条除非公司已经进入清
算阶段，公司收购其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格收购股份
的，其款项应当从公司的可分配利润账
面余额、为收购旧股而发行的新股所得
中减除；
（二）公司以高于面值价格收购股
份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为收购旧股而发行的
新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
1.收购的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额中减
除；
2.收购的股份是以高于面值的价
格发行的，从公司的可分配利润账面余
额、为收购旧股而发行的新股所得中减
除；但是从发行新股所得中减除的金
额，不得超过收购的旧股发行时所得的 | 删除一条 |
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| 溢价总额，也不得超过收购时公司溢价
账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
1.取得收购其股份的收购权；
2.变更收购其股份的合同；
3.解除其在收购合同中的义务。
被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于收购股份面
值部分的金额，应当计入公司的溢价账
户〔或资本公积金账户〕中。 | |
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| 第三十七条公司或者其子公司
（包括公司的附属企业），在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助。前
述购买公司股份的人，包括因购买公司
股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附
属企业），在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义
务向其提供财务资助。本条规定不适用
于本章第三十九条所述的情形。 | 第二十二条公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第三十八条本章所称财务资助，
包括（但不限于）下列方式：
（一）赠与；
（二）担保、补偿（但是不包括因
公司本身的过错所引起的补偿）、解除
或者放弃权利； | 删除一条 |
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| （三）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权
利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财
务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因
订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由
其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状
况而承担的义务。 | |
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| 第三十九条下列行为不视为本章
第三十七条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买公司股份，或
者该项财务资助是公司某项总计划中
附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、
收购股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）； | 删除一条 |
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| 公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）。 | |
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| 第四十条公司发行的股票可以根
据股票上市的证券交易所要求采用记
名股票或无记名股票。
发行记名股票的，公司股票应当载
明的事项，除《公司法》规定的外，还
应当包括公司股票上市的证券交易所
要求载明的其他事项。 | 删除一条 |
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| 第四十一条公司股票在无纸化发
行和交易的条件下，适用公司股票上市
地证券监管机构的另行规定。公司如有
纸质股票，由董事长签署。公司股票上
市的证券交易所要求公司高级管理人
员签署的，还应当由有关高级管理人员
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷
形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章，应当有董事会的授权。公司董
事长或者有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。 | 删除一条 |
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| 第四十二条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，
但是有相反证据的除外。
股东名册登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地
址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别以及
数量； | 第三十一条公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| （三）各股东所持股份已付或者应
付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。 | |
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| 第四十三条公司可以依据国务院
证券监督管理机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资
股股东名册正本存放在境外，并委托境
外代理机构管理。在香港上市的境外上
市外资股股东名册正本的存放地为香
港。
公司应当将境外上市外资股股东
名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市
外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本
的记载不一致时，以正本为准。 | 删除一条 |
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| 第四十四条公司应当保存有完整
的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款
（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司境外上市外资股股东
名册；
（三）董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 删除一条 |
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| 第四十五条股东名册的各部分应
当互不重叠。在股东名册某一部分注册 | 删除一条 |
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| 的股份的转让，在该股份注册存续期间
不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应
当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。 | |
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| 第四十六条所有境外上市外资股
的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据；书面转让文件可以手签，毋须
盖章。如本公司股份的转让人或受让人
为香港法律所定义的认可结算所（简称
“认可结算所”）或其代理人，书面转
让文件可用机器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港上市的
境外上市外资股，皆可根据本章程自由
转让；但是除非符合下列条件，否则董
事会可拒绝承认任何转让文件，并无需
申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或
会影响股份所有权的转让文件及其他
文件，均须登记，并须就登记向公司支
付港币二元五角费用（每份转让文件
计），或董事会确定的更高费用，但该
等费用均不应超过香港联交所在其上
市规则中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及香港上市的
境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴的印花
税；
（四）有关的股票及其他董事会合
理要求的转让人有权转让股份的证据 | 删除一条 |
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| 已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有
人，则联名持有人之数目不得超过4
位；
（六）有关股份并无附带任何公司
的留置权。 | |
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| 第四十七条公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
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| 第四十八条任何人对股东名册持
有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）
从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。 | 删除一条 |
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| 第四十九条任何登记在股东名册
上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其股
票（即“原股票”）遗失，可以向公司
申请就该股份（即“有关股份”）补发
新股票。
境外上市外资股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地的法律法规、证券交
易所规则或者其他有关规定处理。
在香港上市的外资股股东遗失股票申
请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
（一）申请人应当用公司指定的标 | 删除一条 |
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| 准格式提出申请并附上公证书或者法
定声明文件。公证书或者法定声明文件
的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声
明。
（二）公司决定补发新股票之前，
没有收到申请人以外的任何人对该股
份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股
票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为90
日，每30日至少重复刊登一次。董事
会指定的报刊应为香港联交所认可的
中文及英文报刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登准备补发新股票
的公告之前，应当向其股票上市的证券
交易所提交一份拟刊登的公告副本，收
到该证券交易所的回复，确认已在证券
交易所内展示该公告后，即可刊登。公
告在证券交易所内展示的期间为90
日。
如果补发股票的申请未得到有关
股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股
东。
（五）本条（三）、（四）项所规定
的公告、展示的90日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即
可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股 | |
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| 票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新
股票的全部费用，均由申请人负担。在
申请人未提供合理的担保之前，公司有
权拒绝采取任何行动。 | |
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| 第五十条公司根据本章程的规定
补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有
者的股东（如属善意购买者），其姓名
（名称）均不得从股东名册中删除。 | 删除一条 |
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| 第五十一条公司对于任何由于注
销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务，除非该当事人能证
明公司有欺诈行为。 | 删除一条 |
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| 第五十二条公司股东为依法持有
公司股份并且其姓名（名称）登记在股
东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司各类别股东在以股利或其他
形式所作的任何分派中享有同等权利。
在联名股东的情况下：
（一）若联名股东之一死亡，则只
有联名股东中的其他尚存人士被公司
视为对有关股份拥有所有权的人，但董
事会有权为修订股东名册之目的要求
联名股东中的尚存人士提供其认为恰
当之死亡证明。 | 删除一条 |
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| （二）就任何股份的联名股东而
言，只有在股东名册上排名首位之联名
股东有权从公司接收有关股份的股票、
收取公司的通知、出席公司股东大会或
行使有关股份的表决权，而任何送达前
述人士的通知应被视为已送达有关股
份的所有联名股东。
（三）若联名股东任何其中一名就
应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作
为该等联名股东发给公司的有效收据。 | |
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| 第五十三条公司普通股股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领
取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行
监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关
信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅
和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、高级管理
人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名； | 第三十三条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、 |
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| （b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）职及其他全部兼职的职业、
职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司收
购自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、已披露的财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律法规或本章程所赋予
的其他权利。
公司不得因任何直接或间接拥有
权益的人士并无向公司披露其权益而
行使权力，以冻结或以其他方式损害该
人士任何附于股份的权利。 | 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
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| 第五十四条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供，并
应当在收到合理费用后七日内把复印 | 第三十四条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提出书面
请求，说明目的，并提供证明其持有公 |
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| 件送出。 | 司股份的类别以及持股数量的书面文
件。 |
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| 第五十五条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律法规的，股东有权
请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律法规或本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求法院
撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
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| 新增一条 | 第三十六条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决 |
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| | 议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
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| 第五十六条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理 |
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| | 人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
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| 第五十七条董事、高级管理人员
违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向法院提起诉
讼。 | 第三十八条董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
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| 第五十八条公司普通股股东承担
下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任； | 第三十九条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
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| 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时
所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。 | |
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| 新增一条 | 第四十条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
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| 第五十九条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除一条 |
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| 第六十条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 删除一条 |
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| 除法律法规或者公司股票上市地
上市规则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或
者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地
以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有利
的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表
决权，但不包括根据本章程提交股东大
会通过的公司改组。 | |
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| 新增一条 | 第四十一条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
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| 新增一条 | 第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件； |
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| | （四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
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| 新增一条 | 第四十三条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
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| | 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 |
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| 新增一条 | 第四十四条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
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| 第六十一条股东大会是公司的权
力机构，依法行使职权。 | 删除一条 |
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| 第六十二条股东大会行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会和监事会的
报告；
（四）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券
及上市方案作出决议； | 第四十五条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出 |
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| （九）对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准第六十三条规定
的担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议代表公司有表决权的
股份3%以上的股东的提案；
（十六）审议根据公司股票上市地
上市规则规定需由股东大会作出决议
的关联交易事项；
（十七）审议法律法规或本章程规
定应当由股东大会作出决议的其他事
项。 | 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
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| 第六十三条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保； | 第四十六条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保； |
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| （五）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公
司为他人提供的担保，包括公司对其控
股子公司的担保。所称“公司及公司控
股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对其控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司的控股子公司对
外担保总额之和。 | （四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公
司为他人提供的担保，包括公司对其控
股子公司的担保。所称“公司及公司控
股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对其控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司的控股子公司对
外担保总额之和。
公司依据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及本章程规定，制定
对外担保管理制度，明确股东会、董事
会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究。 |
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| 第六十四条公司股东大会对以下
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上； | 第四十七条公司股东会对发生的
下列交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）进行审
议：
（一）公司在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的“购买或者出售资产”
交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的 |
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| （四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上；
（七）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上；
（八）公司与关联人发生的交易金
额占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易。
（九）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过
股东大会审议。 | 资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
（四）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
（七）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元。
（八）公司与关联人发生的交易金
额占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的关联交易。
（九）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过
股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取 |
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| | 绝对值计算。 |
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| 第六十五条本章程第六十四条所
称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委
托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业
务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项
目；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。 | 第四十八条本章程第四十七条所
称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业
务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（十一）上海证券交易所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。 |
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| 第六十六条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第六十七条股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第四十九条公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
公司股东会对发生的下列财务资
助事项进行审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分之
十%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之七
十；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。 |
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| 第六十八条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 | 第五十条股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
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| 定的人数或者少于本章程要求的数额
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其
他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
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| 第六十九条公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会召集人
通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十一条本公司召开股东会的
地点为公司会议通知中明确记载的会
议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东会除设置会场以
现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
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| 第七十条公司召开股东大会时应
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； | 第五十二条本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； |
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| （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
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| 第七十一条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十三条董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
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| 第七十二条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
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| 第七十三条股东要求召集临时股 | 第五十五条单独或者合计持有公 |
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| 东大会或者类别股东会议，应当按照下
列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举
行的会议上有表决权的股份10%以上
的股东，可以签署一份或者数份同样格
式内容的书面要求，提请董事会召集临
时股东大会或者类别股东会议，并阐明
会议的议题。董事会应当根据法律法规
和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或
者类别股东会议的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开会议的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东
大会或者类别股东会议，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份10%以上的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或者类别股
东会议，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会或
者类别股东会议的，应在收到请求5
日内发出召开会议的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
（三）监事会未在规定期限内发出
会议通知的，视为监事会不召集和主持 | 司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
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| 股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | |
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| 第七十四条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
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| 第七十五条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十七条对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。 |
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| 第七十六条监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
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| 第七十七条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
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| 第七十八条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 | 第六十条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一 |
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| 份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第七十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
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| 第七十九条公司召开年度股东大
会，召集人应当在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东
会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。 |
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| 第八十条股东大会的通知应当符
合以下要求：
（一）以书面形式作出；
（二）会议的时间、地点和会议期
限；
（三）提交会议审议的事项和提
案；
（四）向股东提供为使股东对将讨
论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此原则包括（但不限于）在公
司提出合并、收购股份、股本重组或者 | 第六十二条股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； |
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| 其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如果有的话），并对
其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高级管
理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响，则应当说明
其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（八）载明授权委托书的送达时间
和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（十一）拟讨论事项需要独立董事
发表意见的，独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得 | （四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
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| 早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | |
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| 第八十一条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第八十二条因意外遗漏未向有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 删除一条 |
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| 第八十三条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因，延期召开的，还
应在公告中明示延期后的召开日期。公
司股票上市地上市规则就前述事项有
其他规定的，从其规定。 | 第六十四条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
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| 第八十四条公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十五条公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第八十五条股权登记日登记在册
的所有股东，均有权出席股东大会并依
照有关法律法规及本章程规定行使表
决权。任何有权出席股东会议并有权表
决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依照该
股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）依照有关法律法规和本章程
的规定行使表决权。 | 第六十六条股权登记日登记在册
的所有普通股股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言
权；
（二）依照有关法律法规和本章程
的规定行使表决权。 |
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| 第八十六条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第八十七条股东应当以书面形式 | 第六十八条股东出具的委托他人 |
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| 委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为
法人的，应当加盖法人印章或者由其董
事或者正式委任的代理人签署。股东出
具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）列明股东代理人所代表的委
托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，
委托书应注明每名股东代理人所代表
的股份数额。 | 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
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| 第八十八条授权委托书至少应当
在该委托书委托表决的有关会议召开
前24小时，或者在指定表决时间前
24小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和授权委托书同时备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 | 第六十九条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和授权委托书同时备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 |
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| 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | |
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| 第八十九条任何由公司董事会发
给股东用于任命股东代理人的授权委
托书的格式，应当让股东自由选择指示
股东代理人投同意票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。授权委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除一条 |
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| 第九十条 表决前委托人已经去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让
的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人
依授权委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除一条 |
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| 第九十一条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
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| 第九十三条股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，除有正当理由外，其他高级管
理人员应当列席会议。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第七十二条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第九十四条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持，监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当由
出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持，审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
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| 第九十五条公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则。股东大会议事规则为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
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| 第九十六条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 | 第七十五条在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东 |
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| 作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
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| 第九十七条董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议应作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议应作
出解释和说明。
除有正当理由外，董事、高级管理
人员应当列席股东会。 |
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| 第九十九条股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东（包括
内资股股东及境外上市外资股股东（如
有））和股东代理人人数、所持有表决
权的股份总数及各占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席股东会的股东（包括内
资股股东及境外上市外资股股东（如
有））和股东代理人人数、所持有表决
权的股份总数及各占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
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| 第一百条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册 | 第七十九条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东 |
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| 及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百零一条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
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| 第一百零二条股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百零三条股东（包括股东代
理人）在股东大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一 | 第八十二条股东（包括股东代理
人）在股东会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 |
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| 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。根据适用的法律法规及公
司股票上市地的上市规则，若任何股东
就任何个别的决议案须放弃表决或被
限制只可投同意票或只可投反对票时，
任何违反有关规定或限制的由股东（或
其代理人）所作的表决均不计入表决结
果。 | 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
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| 第一百零四条股东大会上所有决
议事项均须以投票方式表决。 | 删除一条 |
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| 第一百零五条如果表决的事项是
选举会议主持人或者中止会议，则应当
立即进行表决；其他表决事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以继
续进行，讨论其他事项，投票结果仍被
视为在该会议上所通过的决议。 | 删除一条 |
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| 第一百零六条在投票表决时，有
两票或者两票以上表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部
投同意票或者反对票。 | 删除一条 |
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| 第一百零七条下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 | 第八十三条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； |
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| 告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案和报
告、年度报告、资产负债表、利润表以
及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告、资产负债表、
利润表以及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
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| 第一百零八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增、减注册资本和发行
任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和
清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程第二百三十一条规
定的现金分红政策的调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程规定的现金分红政
策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
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| 第一百零九条会议主持人根据表 | 删除一条 |
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| 决结果决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布
表决结果和载入会议记录。 | |
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| 第一百一十条股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 | 第八十五条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
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| 第一百一十一条公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 删除一条 |
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| 第一百一十二条董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十七条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。 |
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| 第一百一十三条董事、监事提名
的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的3%以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东大会 | 第八十八条董事提名的方式和程
序为：
（一）持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上
股份的股东可以以书面提案方式向股 |
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| 提出非职工代表担任的董事候选人及
监事候选人，但提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得多于拟选人数。股
东向公司提出的上述提案应当在股东
大会召开日前至少10天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在本章
程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，提出董事候选人和监事候选人的建
议名单，并应以书面提案的方式向股东
大会提出。
（三）独立董事的提名由公司另行
制定专门制度予以规定。
（四）有关提名董事、监事候选人
的意图、被提名人表明愿意接受提名的
书面通知，以及被提名人情况的有关书
面材料，应在股东大会举行日期不少于
7天前发给公司。董事会、监事会应当
向股东提供董事、监事候选人的简历和
基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被
提名人提交前述通知及文件的期间（该
期间于股东大会会议通知发出之日的
次日计算，不得迟于会议召开日之前7
天（或之前）结束）应不少于7天。
（六）股东大会对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决，适用累积投票
制的情况除外。
（七）遇有临时增补董事、监事的，
由董事会、监事会提出，建议股东大会
予以选举或更换。 | 东会提出董事候选人（不含独立董事、
职工代表董事，本条以下同），但提名
的人数必须符合章程的规定，并且不得
多于拟选人数。股东向公司提出的上述
提案应当在股东会召开日前至少十天
送达公司。
（二）董事会可以在本章程规定的
人数范围内，按照拟选任的人数，提出
董事候选人的建议名单，并应以书面提
案的方式向股东会提出。
（三）持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之一以上
股份的股东可以以书面提案方式向股
东会提出独立董事候选人，具体由公司
另行制定专门制度予以规定。
（四）董事会应当向股东提供董事
候选人的简历和基本情况。
（五）股东会对每一个董事候选人
逐个进行表决，适用累积投票制的情况
除外。 |
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| 第一百一十四条除累积投票制 | 第八十九条除累积投票制外，股 |
| 外，股东大会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应当按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。 | 东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。 |
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| 第一百一十五条股东大会审议提
案时，不得对提案进行修改，否则,有
关变更应当被视为一个新的提案，不得
在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。 |
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| | |
| 第一百一十六条同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次表决结果为准。股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十一条同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
表决结果为准。股东会采取记名方式投
票表决。 |
| | |
| 第一百一十七条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
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| 第一百一十八条股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否 | 第九十三条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| | |
| 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
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| 第一百一十九条出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| | |
| 第一百二十一条股东大会如果进
行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代
理出席的委托书，应当在公司住所保
存。 | 删除一条 |
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| 第一百二十二条股东大会决议应
当根据公司股票上市地上市规则的规
定及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。公告中
应对内资股股东和外资股股东出席会
议及表决情况分别统计并公告。 | 第九十六条股东会决议应当根据
公司股票上市地上市规则的规定及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。公告中应对内资
股股东和外资股股东出席会议及表决
情况分别统计并公告。 |
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| 第一百二十三条提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
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| 第一百二十四条股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会通过相关选
举提案之时。 | 第九十八条股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为股东
会通过相关选举提案之时。 |
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| 第一百二十五条股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施
具体方案。 |
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| 第一百二十六条在公司发行不同
种类股份的情况下，持有不同种类股份
的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和本章程
的规定，享有权利和承担义务。 | 删除一条 |
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| 第一百二十七条公司拟变更或者
废除类别股东的权利，应当经股东大会
以特别决议通过和经受影响的类别股
东在按第一百二十九条至第一百三十
三条分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
由于境内外法律法规和公司股票
上市地上市规则的变化以及境内外监
管机构依法作出的决定导致类别股东
权利的变更或者废除的，不需要股东大
会或类别股东会议的批准。 | 删除一条 |
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| 第一百二十八条下列情形应当视
为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的 | 删除一条 |
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| 数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其
他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部
分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或
者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所
具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所
具有的优先取得股利或者在公司清算
中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别
股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司
证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所
具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等
或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有
权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的
股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和
特权；
（十一）公司改组方案会构成不同
类别股东在改组中不按比例地承担责 | |
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| 任；
（十二）修改或者废除本章所规定
的条款。 | |
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| 第一百二十九条受影响的类别股
东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百二十八条（二）至
（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会上没有表决
权。
前款所述有利害关系股东的含义
如下：
（一）在公司按本章程第三十二条
的规定向全体股东按照相同比例发出
收购要约或者在证券交易所通过公开
交易方式收购自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指本章程所定义的
控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十二
条的规定在证券交易所外以协议方式
收购自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指与该协议有关的股东；
在公司改组方案中，“有利害关系
股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。 | 删除一条 |
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| 第一百三十条类别股东会的决
议，应当经根据第一百二十九条由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二
以上的股权表决通过，方可作出。
任何为考虑更改任何类别股份的 | 删除一条 |
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| 权利而举行的某个类别股东会议（不包
括续会）所需的法定人数，必须是该类
别的已发行股份至少三分之一的持有
人。 | |
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| 第一百三十一条公司召开类别股
东会议，应当按照本章程的规定提前发
出股东大会通知。
如公司股票上市地上市规则有特
别规定的，从其规定。 | 删除一条 |
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| 第一百三十二条如采取发送会议
通知方式召开类别股东会议，则只须送
给有权在该会议上表决的股东。类别股
东会议应当以与股东大会尽可能相同
的程序举行，除本章另有规定外，本章
程中有关股东大会举行程序的条款适
用于类别股东会议。 | 删除一条 |
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| 第一百三十三条除其他类别股份
股东外，内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的
特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批
准，公司每间隔12个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟
发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的
20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境
外上市外资股的计划，自国务院证券监
督管理机构批准之日起15个月内完成
的。 | 删除一条 |
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| （三）经国务院证券监督管理机构
批准，公司内资股股东将其持有的股份
转让给境外投资人，并在境外上市交易
的。 | |
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| 新增一条 | 第一百条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员 |
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| | 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
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| 第一百三十四条董事会每届任期
三年。董事由股东大会选举或更换，其
任期自股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满，可连选连任。有关提名董事候
选人的意图以及候选人表明愿意接受
提名的书面通知，应当在股东大会召开
七天前发给公司。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行董事职
务。股东大会在遵守相关法律法规规定
的前提下，可以以普通决议的方式将任
何任期未届满的董事（包括兼任董事的
总经理或其他执行董事）罢免（但依据
任何合同可提出的索偿要求不受此影
响）。
董事长由全体董事的过半数选举
和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 第一百〇一条董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事每届任期三年，其任期
自股东会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止，任期届满，可
连选连任。
公司设有1名职工代表董事。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
有关提名董事候选人的意图以及
候选人表明愿意接受提名的书面通知，
应当在股东会召开七天前发给公司。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行董事职
务。
股东会在遵守相关法律法规规定
的前提下，可以以普通决议的方式将任
何任期未届满的董事（包括兼任董事的
总经理或其他执行董事）罢免（但依据
任何合同可提出的索偿要求不受此影
响）。
董事长由全体董事的过半数选举 |
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| 董事无须持有公司股份。 | 和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。 |
| 新增一条 | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或 |
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| | 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
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| 新增一条 | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况； |
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| | （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百三十五条董事连续两次未
亲自出席董事会会议也不委托其他董
事出席，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条董事连续两次未亲
自出席董事会会议也不委托其他董事
出席，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
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| 第一百三十六条董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任 | 第一百〇五条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，董事会将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规和
本章程规定，履行董事职务。
董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效，其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终 |
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| 之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 止。 |
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| 新增一条 | 第一百〇六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第一百三十八条董事执行公司职
务时违反法律法规或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百三十九条公司设独立董
事。独立董事履行职责时尤其要关注中
小股东的合法权益。
除本节另有规定外，对独立董事适
用本章程第十五章有关董事的资格和
义务以及公司股票上市地上市规则及
其他有关监管法规的规定。 | 删除一条 |
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| 第一百四十条外部董事是指经依
法提名、由本公司或控股公司以外的人
员担任的董事。外部董事含独立董事。
外部董事人数应占董事会成员的半数
以上。公司独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东（指单独或合并持有公司有表决
权股份总数的5%以上股份的股东）不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股票上市地上市规则
关于独立性规定的董事。 | 删除一条 |
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| 第一百四十一条公司董事会成员
中至少应当包括三分之一以上的独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本章程要
求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。 | 删除一条 |
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| 第一百四十二条独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过6年。 | 删除一条 |
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| 第一百四十三条公司制定独立董
事工作制度，具体规定独立董事的任职
条件、提名、选举和更换、权利义务、
法律责任等内容，经股东大会批准后生
效。 | 删除一条 |
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| 第一百四十四条公司设董事会，
对股东大会负责。
董事会设立董事会办公室作为董
事会常设工作机构。 | 第一百〇九条公司设董事会，对
股东会负责。
公司董事会由7-18名董事组成，
其中4-8名为独立董事；设董事长1人、
设职工董事1人。外部董事（含独立董
事）人数应占董事会成员的半数以上。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事会实际人数以股东会通
过数为准。
外部董事是指经依法提名、由本公
司或控股公司以外的人员担任的董事。
董事会设立董事会办公室作为董
事会常设工作机构。 |
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| 第一百四十五条董事会由7-18 | 删除一条 |
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| 名董事组成，其中4-8名为独立董事；
设董事长1人。外部董事（含独立董事）
人数应占董事会成员的半数以上。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事会实际人数以股东大会通过
数为准。 | |
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| 第一百四十六条董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会会议，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资
及本章程规定须经股东大会审议范围
以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本的方案；
（七）制订发行公司债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公
司股票或变更公司形式的方案；
（九）拟定公司合并、分立、解散
的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 | 第一百一十条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会会议，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资
方案；
（四）决定公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书； |
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| 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）决定公司的风险管理体
系，包括风险评估、财务控制、内部审
计、法律风险控制，并对其实施进行监
控；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理或受总经
理委托的公司高级管理人员定期或不
定期的工作汇报，批准总经理工作报
告；
（十八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（十九）决定董事会专门委员会的
设置；
（二十）选举公司董事长；
（二十一）审议批准本章程规定的
须经股东大会审议范围以外的公司对
外担保事项；
（二十二）审议批准本章程规定须
经股东大会审议范围以外的公司收购
出售资产事项；
（二十三）决定单项金额不超过公
司最近一期经审计净资产10%的预算 | （十一）根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）决定公司的风险管理体
系，包括风险评估、财务控制、内部审
计、法律风险控制，并对其实施进行监
控；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理或受总经
理委托的公司高级管理人员定期或不
定期的工作汇报，批准总经理工作报
告，检查总经理的工作；
（十八）决定董事会专门委员会的
设置；
（十九）选举公司董事长；
（二十）决定单项金额不超过公司
最近一期经审计净资产百分之十的预
算外费用支出；
（二十一）决定公司的工资水平和
福利奖励计划；
（二十二）法律、法规、部门规章、
或本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
董事会讨论决定公司重大问题，应
事先听取公司党委的意见。 |
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| 外费用支出；
（二十四）决定公司的工资水平和
福利奖励计划；
（二十五）法律法规或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
（二十六）董事会讨论决定公司重
大问题，应事先听取公司党委的意见。
上述董事会行使的职权事项，或公
司发生的任何交易或安排，如根据公司
股票上市地上市规则规定须经股东大
会审议的，则应提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）
项必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余应经全体董事过半数表决同
意。 | 上述董事会行使的职权事项，或公
司发生的任何交易或安排，如根据公司
股票上市地上市规则规定须经股东会
审议的，则应提交股东会审议。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（八）中的对外担保事项、
（十三）项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余应经全体董事过半数
表决同意。超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百四十七条董事会对以下交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累
计计算占公司最近一期经审计总资产
30%以下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的
50%；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的50%；
（四）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 | 第一百一十一条董事会对以下交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累
计计算占公司最近一期经审计总资产
30%以下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的
50%；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的50%；
（四）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%； |
| 50%；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的50%；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%；
（七）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计净资产的50%；
（八）公司与关联人发生的交易金
额低于公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%的关联交易。
（九）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过
董事会审议。
本条所述“交易”采用本章程第六
十五条所述定义。 | （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的50%；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%；
（七）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计净资产的50%；
（八）公司与关联人发生的交易金
额低于公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%的关联交易。
涉及前述（二）到（七）款所述指
标，应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易，按照连续十二个月累计计算
的原则计算确定是否应该经过董事会
审议。
本条所述“交易”采用本章程第四
十七条所述定义。 |
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| 第一百四十八条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，作为本章程附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，作为本章程附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
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| 第一百四十九条董事会设专门委
员会，为董事会重大决策提供咨询、建 | 删除一条 |
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| 议。公司董事会设立战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会。董事会可以根据需要
设立其他专门委员会和调整现有委员
会。各专门委员会对董事会负责，其成
员全部由董事组成。其中审计委员会和
薪酬与考核委员会委员全部由外部董
事（含独立董事）担任；审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任主席，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。董事会也可以根据需要另设其
他委员会和调整现有委员会。董事会就
各专门委员会的职责、议事程序等另行
制订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
聘请中介机构时，应当与其签订保密协
议。 | |
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| 第一百五十条董事会战略委员会
的主要职责为：
（一）对公司中长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对公司重大业务重组、合并、
分立、解散等事项进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、重大对外投资、 | 删除一条 |
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| 资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行
检查、评价，并适时提出调整建议；
（七）对公司全面风险管理进行研
究并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第一百五十一条董事会审计委员
会的主要职责为：
（一）主要负责就外部审计机构的
委任、重新委任及罢免向董事会提供建
议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条
款，及处理任何有关该审计机构辞职或
辞退该审计机构的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外
聘审计机构是否独立客观及审计程序
是否有效；委员会应于审计工作开始前
先与审计机构讨论审计性质、范畴及有
关申报责任；
（三）就聘用外部审计机构提供非
审计服务制定政策，并予以执行。就此
规定而言，外部审计机构包括与负责审
计的公司处于同一控制权、所有权或管
理权之下的任何机构，或一个合理知悉
所有有关资料的第三方，在合理情况下
会断定该机构属于该负责审计的公司
的本土或国际业务的一部分的任何机
构。委员会应就其认为必须采取的行动
或改善的事项向董事会报告，并建议有
哪些可采取的步骤； | 删除一条 |
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| （四）监察公司的财务报表及公司
年度报告与账目、半年度报告及季度报
告的完整性，并审阅报表及报告所载有
关财务申报的重大意见。在这方面，委
员会在向董事会提交有关公司年度报
告及账目、半年度报告及季度报告前作
出审阅有关报表及报告时，应特别针对
下列事项：
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保
留意见；
5、是否遵守会计准则；
6、是否遵守公司股票上市地上市
规则及其他法律法规对有关财务申报
的规定。
（五）就第（四）项而言：
1、委员会委员须与董事会及公司
的高级管理人员联络。委员会须至少每
年与公司的外部审计机构开会一次；
2、委员会应考虑于该等报告及帐
目中所反映或需反映的任何重大或不
寻常事项，并须适当考虑任何由公司下
属会计和财务汇报职员、合规监察人员
或审计机构提出的事项；
（六）检讨公司的财务监控、内部
监控及风险管理制度；
（七）与经理层讨论内部监控系
统，确保经理层已履行职责建立有效的
内部监控系统，包括考虑公司在会计及 | |
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| 财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训
课程及有关预算是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就
有关内部监控事宜的重要调查结果及
经理层的回应进行研究；
（九）确保内部及外部审计机构的
工作得到协调；确保内部审计功能在公
司内部有足够资源运作，并且有适当的
地位；以及检讨及监察内部审计功能是
否有效；
（十）检讨公司及其集团的财务及
会计政策及实务；
（十一）检查外部审计机构给予经
理层的《审计情况说明函件》、审计机
构就会计记录、财务账目或监控系统向
经理层提出的任何重大疑问及经理层
作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外
部审计机构给予经理层的《审计情况说
明函件》中提出的事宜；
（十三）就本条所载事宜向董事会
汇报；
（十四）研究其他由董事会界定的
课题；
（十五）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第一百五十二条董事会薪酬与考
核委员会的主要职责为：
（一）就公司董事及高级管理人员
的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制定此等薪酬政策， | 删除一条 |
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| 向董事会提出建议；
（二）制订全体执行董事及高级管
理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失
或终止职务或委任的赔偿），并就非执
行董事的薪酬向董事会提出建议。委员
会应考虑的因素包括同类公司支付的
薪酬、董事须付出的时间及董事职责、
公司内其他职位的雇佣条件及是否应
该按表现而制定薪酬等；
（三）通过参照董事会不时通过的
公司目标，检讨及批准按表现而制定的
薪酬；
（四）检讨及批准向执行董事及高
级管理人员支付与丧失或终止职务或
委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有
关合约条款确定；若未能按有关合约条
款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公
司造成过重负担；
（五）检讨及批准因董事行为失当
而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排按有关合约条款
确定；若未能按有关合约条款确定，有
关赔偿亦需合理适当；
（六）监督公司内设部门、分支机
构及子公司负责人（内部审计部门负责
人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（七）确保任何董事或其任何联系
人不得自行制定薪酬；
（八）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第一百五十三条董事会提名委员 | 删除一条 |
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| 会的主要职责为：
（一）拟订公司董事、高级管理人
员的选择标准、程序及方法，提交董事
会审议；
（二）对董事候选人和总经理人选
进行审查并提出建议；
（三）对总经理提出的经理层其他
成员的人选进行考察，向董事会提出考
察意见；
（四）向公司提出人才储备计划和
建议；
（五）在国内外人才市场以及公司
内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出
建议；
（六）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第一百五十四条董事会在处置固
定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置
了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所
显示的固定资产价值的33%，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。 | 删除一条 |
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| 第一百五十五条公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的 | 第一百一十三条公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的 |
| 非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 非标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 第一百五十六条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实
施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项
制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件；
（六）督促、检查专门委员会的工
作；
（七）听取公司高级管理人员定期
或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急
情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会报告；
（九）提名公司董事会秘书人选名
单；
（十）法律法规或本章程规定，以
及董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实
施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项
制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件；
（六）督促、检查专门委员会的工
作；
（七）听取公司高级管理人员定期
或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急
情形，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会报告；
（九）提名公司董事会秘书人选名
单；
（十）法律法规或本章程规定，以
及董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百五十七条董事会授权董事
长对同时满足下述条件的事项行使决
策权：
（一）连续十二个月内经累计计算
占公司最近一期经审计总资产6%以下 | 第一百一十五条董事会授权董事
长对同时满足下述条件的事项行使决
策权：
（一）连续十二个月内经累计计算
占公司最近一期经审计总资产百分之 |
| 的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的
6%；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的6%；
（四）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的6%；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%；
（七）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计净资产的6%；
（八）与关联自然人发生的单项标
的金额低于30万元或与关联法人发生
的交易金额低于公司最近一期经审计
净资产绝对值的0.5%的关联交易，但
该审议事项与董事长存在关联关系时，
须经公司董事会审议通过;
（九）在一个会计年度内累计金额
不超过500万元的对外捐赠或赞助； | 六以下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的百
分之六；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的百分之六；
（四）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分
之十；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的百分之六；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的百
分之十；
（七）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计净资产的百分之六；
（八）与关联自然人发生的单项标
的金额低于三十万元或与关联法人发
生的交易金额低于公司最近一期经审
计净资产绝对值的百分之零点五的关
联交易，但该审议事项与董事长存在关
联关系时，须经公司董事会审议通过;
（九）在一个会计年度内累计金额
不超过五百万元的对外捐赠或赞助； |
| （十）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否授权给董
事长决策。
董事长在履行上述职权时，为科
学、有效地实施决策，必要时可通过召
开常务会议方式，研究决定重要事项。
常务会议由相关董事、公司高管及其他
必要人员参加。
本条所述“交易”采用本章程第
六十五条所述定义。 | （十）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否授权给董
事长决策。
董事长在履行上述职权时，为科
学、有效地实施决策，必要时可通过召
开常务会议方式，研究决定重要事项。
常务会议由相关董事、公司高管及其他
必要人员参加。
本条所述“交易”采用本章程第
四十七条所述定义。 |
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| 第一百五十九条董事会每年至少
召开四次定期董事会会议，由董事长召
集，于会议召开14日以前书面通知全
体董事和监事。每次召开董事会定期会
议应有大部分有权出席会议的董事亲
身出席或通过其他通讯方法积极参与。
董事长、代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事、监事会、总经理，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
公司党委可以按照相关程序提议
召开董事会临时会议。 | 第一百一十七条董事会每年至少
召开四次定期董事会会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事。每次召开董事会定期会议应有大
部分有权出席会议的董事亲身出席或
通过其他通讯方法积极参与。
董事长、代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事、审计委员会、总经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
公司党委可以按照相关程序提议
召开董事会临时会议。 |
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| 第一百六十二条董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
当反对票和同意票相等时，董事长 | 第一百二十条董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一 |
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| 有权多投一票。 | 票。 |
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| 第一百六十四条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
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| 第一百六十五条董事会决议表决
方式为举手记名投票表决或书面投票
表决（包括传真投票表决）。
董事会临时会议保证董事能够充
分表达意见的前提下，可以用书面信
函、传真方式、电话会议或视频会议进
行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条公司董事会采取
现场召开形式，董事会会议保证董事能
够充分表达意见的前提下，可以用书面
信函、传真方式、电话会议或视频会议
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为举手记名
投票表决或书面投票表决（包括传真投
票表决）。 |
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| 第一百六十八条公司设董事会秘
书一名，联席公司秘书两名。董事会秘
书为公司的高级管理人员。 | 删除一条 |
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| 第一百六十九条公司董事会秘书
应当是具有必备的专业知识和经验的
自然人，由董事会委任。其主要任务：
（一）保证公司有完整的组织文件
和记录；协助董事处理董事会的日常工
作，持续向董事提供、提醒并确保其了
解境内外监管机构有关公司运作的法
规、政策及要求，协助董事及总经理在 | 删除一条 |
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| 行使职权时切实履行境内外法律法规、
本章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件
的有关组织和准备工作，组织会议记
录，保证会议决策符合法定程序，并掌
握董事会决议执行的情况；
（三）负责组织协调信息披露，协
调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）负责领导董事会办公室的工
作；
（六）处理与中介机构、监管部门、
媒体关系，搞好公共关系。
其主要职责是：
（一）负责投资者关系管理，协调
公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（二）组织筹备股东大会和董事会
会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，
准备会议材料，安排有关会务，组织会
议记录，保障记录的准确性，保管会议
文件和记录，主动掌握有关决议的执行
情况。对实施中的重要问题，应向董事
会报告并提出建议；
（三）确保公司董事会决策的重大
事项严格按规定的程序进行。根据董事
会的要求，参加组织董事会决策事项的
咨询、分析，提出相应的意见和建议。
受委托承办董事会及其有关委员会的
日常工作； | |
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| （四）作为公司与证券监管部门的
联络人，负责组织准备和及时递交监管
部门所要求的文件，负责接受监管部门
下达的有关任务并组织完成；
（五）负责协调和组织公司信息披
露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，督促公司和相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，参加公司所有涉
及信息披露的有关会议，及时知晓公司
重大经营决策及有关信息资料；
（六）组织公司董事、监事和高级
管理人员进行相关法律、行政法规、证
券交易所规则及相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）负责公司股价敏感资料的保
密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施。对于各种原因引起公司股价敏感
资料外泄，要采取必要的补救措施，及
时加以解释和澄清，并通告境内外上市
地监管机构；
（八）负责协调来访接待，保持与
新闻媒体的联系，负责协调解答社会公
众的提问，并组织向境内外上市地监管
机构报告有关事宜；
（九）关注媒体报道并主动求证报
道的真实性，督促公司董事会及时回复
证券交易所的问询；
（十）负责公司股权管理事务，保
管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员 | |
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| 持有公司股份的资料，并负责披露公司
董事、监事、高级管理人员持股变动情
况；
（十一）知悉公司董事、监事和高
级管理人员违反法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件、证券交易所规
则及其他规定、公司章程时，或者公司
作出或可能作出违反相关规定的决策
时，应当提醒相关人员，并立即向证券
交易所报告；
（十二）保证公司的股东名册妥善
设立，保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件；
（十三）协助董事及总经理在行使
职权时切实履行境内外法律法规、本章
程及其他有关规定。在知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的决议时，有义
务及时提醒，并有权如实向境内外上市
地监管机构反映情况；
（十四）协调向公司监事会及其他
审核机构履行监督职能提供必要的信
息资料，协助做好对有关公司董事、总
经理和财务总监履行诚信责任的调查；
（十五）履行法律法规、公司章程
和董事会授予的其他职权，以及境内外
上市地有关规定要求具有的其他职权。 | |
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| 第一百七十条公司董事或除公司
总经理、财务总监外的其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任公
司董事会秘书。 | 删除一条 |
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| 当公司董事会秘书由董事兼任时，
如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。 | |
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| 第一百七十一条公司董事、总经
理及公司内部有关部门要支持董事会
秘书依法履行职责，在机构设置、工作
人员配备以及经费等方面予以必要的
保证。公司各有关部门要积极配合董事
会秘书工作机构的工作。 | 删除一条 |
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| 第一百七十二条公司应当制定董
事会秘书工作规则，具体规定董事会秘
书的任职条件、工作方式、工作程序以
及考核和奖惩等内容，经董事会批准后
生效。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第一百二十六条公司独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
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| 新增一条 | 第一百二十七条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发 |
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| | 行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联 |
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| | 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
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| 新增一条 | 第一百二十八条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
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| 新增一条 | 第一百二十九条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小 |
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| | 股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
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| 新增一条 | 第一百三十条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
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| 新增一条 | 第一百三十一条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案； |
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| | （三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 新增一条 | 第一百三十二条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定做
好会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
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| 新增一条 | 第一百三十三条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
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| 新增一条 | 第一百三十四条公司审计委员会
成员为7名，均为不在公司担任高级管 |
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| | 理人员的董事，其中独立董事不少于5
名，职工董事可以担任审计委员会委
员，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
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| 新增一条 | 第一百三十五条公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告，
监察公司的财务报表以及年度报告及
账目、半年度报告及季度报告的完整
性，并审阅报表及报告所载有关财务申
报的重大意见；
（二）检查公司的风险管理及内部
监控系统，与管理层讨论风险管理及内
部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统；
（三）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（四）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（五）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 新增一条 | 第一百三十六条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以 |
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| | 召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
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| 新增一条 | 第一百三十七条公司董事会设立
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会和ESG委员会等
专门委员会。董事会可以根据需要设立
其他专门委员会和调整现有委员会。专
门委员会依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
公司提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。但国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。 |
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| 新增一条 | 第一百三十八条公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的选择 |
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| | 标准和程序；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人
员；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
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| 新增一条 | 第一百三十九条公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
政策及架构；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
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| | 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。 |
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| 新增一条 | 第一百四十条公司董事会战略委
员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建
议。 |
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| 新增一条 | 第一百四十一条 公司董事会环
境、社会及治理（ESG）委员会（简称
“ESG委员会”）的主要职责为监督指
导公司环境保护、社会责任、规范治理
等工作的有效实施，推动公司的环境、
社会及治理的发展，对公司ESG发展
战略和重大决策进行研究并向董事会
提出建议。 |
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| 新增一条 | 第一百四十三条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
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| 第一百七十五条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
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| 第一百七十六条公司总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 | 第一百四十六条公司总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 |
| 作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施董事会制定的公司
年度经营计划、投资、融资和委托理财
方案；
（四）拟定公司员工的工资、福利、
奖惩政策和方案；
（五）拟订公司分支机构设置方
案；
（六）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公
司经理层其他成员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的其他人员；
（十一）本章程或董事会授予的其
他职权。 | 作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施董事会制定的公司
年度经营计划、投资、融资和委托理财
方案；
（四）拟定公司员工的工资、福利、
奖惩政策和方案；
（五）拟订公司分支机构设置方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公
司经理层其他成员、财务负责人；
（十）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的其他人员；
（十一）本章程或董事会授予的其
他职权。 |
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| 第一百七十七条非董事总经理列
席董事会会议，非董事总经理在董事会
会议上没有表决权。 | 删除一条 |
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| 第一百七十九条总经理工作规则
包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度； | 第一百四十八条总经理工作规则
包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度； |
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| （四）董事会认为必要的其他事
项。 | （四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百八十条公司经理层在行使
职权时，应当根据法律法规和本章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第一百四十九条总经理可在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
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| 新增一条 | 第一百五十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
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| 新增一条 | 第一百五十一条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 新增一条 | 第一百五十二条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十一条公司的董事、高
级管理人员不得兼任监事。公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。 | 删除一条 |
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| 第一百八十二条监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除一条 |
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| 第一百八十三条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律
法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除一条 |
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| 第一百八十四条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。监事
无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。 | 删除一条 |
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| 第一百八十五条监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 | 删除一条 |
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| 第一百八十六条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除一条 |
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| 第一百八十七条监事应当依照法
律法规及公司章程的规定，忠实履行监
督职责。监事执行公司职务时违反法律
法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除一条 |
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| 第一百八十八条公司设监事会。 | 删除一条 |
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| 监事会由5名监事组成，监事会设主席
1名，副主席1名。 | |
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| 第一百八十九条监事会成员由3
名股东代表监事和2名职工代表监事
组成。股东代表监事由股东大会选举和
罢免。监事会成员中职工代表监事的比
例不低于监事会成员的三分之一，由公
司职工民主选举和罢免。 | 删除一条 |
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| 第一百九十条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
报告进行审核并提出书面审核意见，
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
司职务的行为进行监督，对违反法律
规、本章程或者股东大会决议的董事、
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）选举监事会主席、副主席；
（九）依照《公司法》第一百五十
条的规定，对董事、高级管理人员提
诉讼； | 删除一条 |
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| （十）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十一）法律法规及本章程规定的
他职权。 | |
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| 第一百九十一条监事会每 6个
月至少召开一次会议，由监事会主席负
责召集，监事会主席因故不能召集的，
由监事会副主席召集。监事可以提议召
开临时监事会。 | 删除一条 |
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| 第一百九十二条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序，作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除一条 |
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| 第一百九十三条监事会会议应当
有三分之二以上的监事出席方可举行。
监事会会议的表决实行一人一票，以记
名和书面等方式进行。
监事会主席、副主席的选举或罢
免，应当由三分之二以上监事会成员表
决通过。
监事会的决议，应当由三分之二以
上监事会成员表决通过。 | 删除一条 |
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| 第一百九十四条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事 | 删除一条 |
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| 会会议记录作为公司档案至少保存10
年。 | |
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| 第一百九十五条监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除一条 |
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| 第一百九十七条公司党委书记、
副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。公司设党委书记和主抓公
司党建工作的专职副书记。符合条件的
公司党委领导班子成员可通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可依照有关规定和程序进入党委
领导班子。 | 第一百五十四条公司党委书记、
副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。公司设党委书记和主抓公
司党建工作的专职副书记。符合条件的
公司党委领导班子成员可通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理
层成员中符合条件的党员可依照有关
规定和程序进入党委领导班子。 |
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| | |
| 第二百条公司党委根据《党章》
及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院和浙江省委、浙江省政府重大战略
决策部署。
（二）参与公司重大决策，研究讨
论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益的重大问题并
提出意见建议，支持董事会、监事会、
经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经营管理者 | 第一百五十七条 公司党委根据
《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院和浙江省委、浙江省政府重大战略
决策部署。
（二）参与公司重大决策，研究讨
论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益的重大问题并
提出意见建议，支持董事会、经理层依
法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经营管理者 |
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| 依法行使用人权相结合，公司党委要在
确定标准、规范程序、参与考察、推荐
人选方面把好关，切实加强干部队伍建
设。坚持党管人才原则，全面深入实施
人才强企战略。
（四）加强对公司领导人员的监
督，完善内部监督体系，统筹内部监督
资源，建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员
发展和教育管理工作，充分发挥基层党
组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责
任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，
支持纪律检查组织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党委参与
或决定的事项。 | 依法行使用人权相结合，公司党委要在
确定标准、规范程序、参与考察、推荐
人选方面把好关，切实加强干部队伍建
设。坚持党管人才原则，全面深入实施
人才强企战略。
（四）加强对公司领导人员的监
督，完善内部监督体系，统筹内部监督
资源，建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员
发展和教育管理工作，充分发挥基层党
组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责
任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，
支持纪律检查组织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党委参与
或决定的事项。 |
| 第二百零三条有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企 | 删除一条 |
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| 的破产负有个人责任的，自该公司、
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案
查，尚未结案；
（七）被中国证监会处以证券市场
入处罚，期限未满的；
（八）被有关主管机构裁定违反有
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
诚实的行为，自该裁定之日起未逾5
；
（九）非自然人；
（十）法律法规或公司上市地证券
管机构及证券交易所规定的其他内
。 | |
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| 第二百零四条公司董事、高级管
理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资
格上有任何不合规行为而受影响。 | 删除一条 |
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| 第二百零五条除法律法规或者公
司股票上市地上市规则要求的义务外，
公司董事、监事、高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个
股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照
定的营业范围； | 删除一条 |
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| （二）应当真诚地以公司最大利益
出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
，包括（但不限于）对公司有利的机
；
（四）不得剥夺股东的个人权益，
括（但不限于）分配权、表决权，但
包括根据本章程提交股东大会通过的
司改组。 | |
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| 第二百零六条公司董事、监事、
高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理的谨慎
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
司赋予的权利，以保证公司的商业行
符合国家法律法规以及国家各项经济
策的要求，商业活动不超过营业执照
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
况；
（四）在其职责范围内保证公司所
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
使职权；
（六）法律法规及本章程规定的其
勤勉义务。 | 删除一条 |
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| 第二百零七条公司董事、监事、 | 删除一条 |
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| 高级管理人员在履行职责时，必须遵守
诚信原则，不应当置自己于自身的利益
与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出
点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，
得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处
权，不得受他人操纵；非经法律法规
许或者得到股东大会在知情的情况下
同意，不得将其酌量处理权转给他人
使；
（四）对同类别的股东应当平等，
不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股
大会在知情的情况下另有批准外，不
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况
同意，不得以任何形式利用公司财产
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者
他非法收入，不得以任何形式侵占公
的财产，包括（但不限于）对公司有
的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况
同意，不得接受与公司交易有关的佣
；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
护公司利益，不得利用其在公司的地
和职权为自己谋取私利； | |
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| （十）未经股东大会在知情的情况
同意，不得利用职务便利，为自己或
人谋取本应属于公司的商业机会，自
或者为他人经营与公司同类的业务，
得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金，不得
公司资产或者资金以其个人名义或者
其他名义开立账户存储；
（十二）不得违反本章程的规定，
经股东大会或董事会同意，将公司资
借贷给他人或者以公司财产为公司的
东或者其他个人提供担保；
（十三）不得利用其关联关系损害
司利益；
（十四）未经股东大会在知情的情
下同意，不得泄露其在任职期间所获
的涉及公司的机密信息；除非以公司
益为目的，亦不得利用该信息；但是，
下列情况下，可以向法院或者其他政
主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、高级管理人员
本身的利益有要求。
本条所述人员违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 第二百零八条公司董事、监事、
高级管理人员，不得指使下列人员或者
机构（“相关人”）做出董事、监事、高
级管理人员不能做的事： | 删除一条 |
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| （一）公司董事、监事、高级管理
员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理
员或者本条（一）项所述人员的信托
；
（三）公司董事、监事、高级管理
员或者本条（一）、（二）项所述人员
合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管
人员在事实上单独控制的公司，或者
本条（一）、（二）、（三）项所提及的
员或者公司其他董事、监事、高级管
人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的
司的董事、监事、高级管理人员。 | |
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| 第二百零九条公司董事、监事、
高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止，其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情形和条件下结束。 | 删除一条 |
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| 第二百一十条公司董事、监事、
高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任，可以由股东大会在知情的情
况下解除，但是本章程第六十条所规定
的情形除外。 | 删除一条 |
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| 第二百一十一条公司董事、监事、
高级管理人员，直接或者间接与公司已
订立的或者计划中的合同、交易、安排 | 删除一条 |
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| 有重要利害关系时，（公司与董事、监
事、高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就通过其本人或其任何
联系人（联系人定义按《主板上市规则》
的定义规定）拥有重大权益的合同、交
易、安排或任何其他建议的董事会决议
进行投票；在确定是否有法定人数出席
会议时，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监
事、高级管理人员按照本条第一款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、高级管理人员违反其义务
的行为不知情的善意当事人的情形下
除外。
公司董事、监事、高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关
系的，有关董事、监事、高级管理人员
也应被视为有利害关系。 | |
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| 第二百一十二条如果公司董事、
监事、高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、高级管理人员视 | 删除一条 |
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| 为做了本章前条所规定的披露。 | |
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| 第二百一十三条公司不得以任何
方式为其董事、监事、高级管理人员缴
纳税款。 | 删除一条 |
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| 第二百一十四条公司不得直接或
者间接向公司和其母公司的董事、监
事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或
为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的
任合同，向公司的董事、监事、高级
理人员提供贷款、贷款担保或者其他
项，使之支付为了公司目的或者为了
行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括
供贷款、贷款担保，公司可以向有关
事、监事、高级管理人员及其相关人
供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
担保的条件应当是正常商务条件。 | 删除一条 |
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| 第二百一十五条公司违反前条规
定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。 | 删除一条 |
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| 第二百一十六条公司违反第二百
一十四条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况
除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、
事、高级管理人员的相关人提供贷款 | 删除一条 |
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| ，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供
款人合法地售予善意购买者的。 | |
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| 第二百一十七条本章前述条款中
所称担保，包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行
为。 | 删除一条 |
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| 第二百一十八条公司董事、监事、
高级管理人员违反对公司所负的义务
时，除法律法规规定的各种权利、补救
措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级
理人员赔偿由于其失职给公司造成的
失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
事、高级管理人员订立的合同或者交
，以及由公司与第三人（当第三人明
或者理应知道代表公司的董事、监事、
级管理人员违反了对公司应负的义
）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级
理人员交出因违反义务而获得的收
；
（四）追回有关董事、监事、高级
理人员收受的本应为公司所收取的款
，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级
理人员退还因本应交予公司的款项所
取的、或者可能赚取的利息 | 删除一条 |
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| 第二百一十九条公司应当就报酬
项与公司董事、监事订立书面合同。 | 删除一条 |
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| 按前述合同外，董事、监事不得因前
事项为其应获取的利益向公司提出诉
。 | |
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| 第二百二十条公司在与公司董
事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董
事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获
得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购
约；
（二）任何人提出收购要约，旨在
要约人成为控股股东。控股股东的定
与本章程的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人
所有，该董事、监事应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。 | 删除一条 |
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| 第二百二十一条公司可以建立必
要的董事、监事和高级管理人员责任保
险制度，以降低该等人员正常履行职责
可能引致的风险。 | 删除一条 |
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| 第二百二十二条公司依照法律法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。 | 第一百六十条公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 |
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| 第二百二十四条公司董事会应当
在每次年度股东大会上，向股东呈交有 | 第一百六十二条公司董事会应当
在每次年度股东会上，向股东呈交有关 |
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| 关法律法规所规定由公司准备的财务
报告。 | 法律法规所规定由公司准备的财务报
告。 |
| 第二百二十五条公司应在每一会
计年度结束后在公司上市地的上市规
则规定的期限内披露年度财务报告；在
每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告；在每
一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。 | 第一百六十三条公司应在每一会
计年度结束后在公司上市地的上市规
则规定的期限内披露年度财务报告；在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送中期财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
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| 第二百二十七条公司的财务报告
应当在召开年度股东大会的20日以前
置备于公司，供股东查阅。公司的每个
股东都有权得到本章中所提及的财务
报告。
公司至少应当在年度股东大会召
开前21日将前述报告以公司股票上市
地证券交易所允许的任何方式（包括但
不限于邮递、电子邮件、传真、公告、
在公司及/或公司股票上市地证券交易
所网站上发布等）交付每个香港上市外
资股股东，如以邮递方式交付，则收件
人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第一百六十五条公司的财务报告
应当在召开年度股东会的二十日以前
置备于公司，供股东查阅。 |
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| 第二百二十八条公司公布或者披
露的中期业绩或者财务资料应当按中
国会计准则及法规编制，同时按国际或
者境外上市地会计准则编制。 | 删除一条 |
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| 第二百二十九条资本公积金包括
下列款项： | 删除一条 |
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| （一）超过股票面额发行所得的溢
款；
（二）国务院财政主管部门规定列
资本公积金的其他收入。 | |
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| 第二百三十条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十六条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 |
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| 第二百三十一条公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配的基本原则： | 第一百六十七条公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配的基本原则： |
| 1、公司充分考虑对投资者的回报，
每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比
例：
如无可预见的未来经营发展需要
导致的重大现金支出或重大投资，在不
影响公司正常经营的基础上，在公司当
年实现的净利润为正数、当年末公司累
计未分配利润为正数的情况下，公司以
现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的30%。
上述重大现金支出或重大投资指
以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
2、公司未来12个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。 | 1、公司充分考虑对投资者的回报，
每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比
例：
如无可预见的未来经营发展需要
导致的重大现金支出或重大投资，在不
影响公司正常经营的基础上，在公司当
年实现的净利润为正数、当年末公司累
计未分配利润为正数的情况下，公司以
现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的百分之三十。
上述重大现金支出或重大投资指
以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五十；
2、公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十。 |
| （四）发放股票股利的具体条件：
在完成上述现金股利分配后，公司
在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司相关
部门提出意见，经公司管理层讨论通过
后提交董事会审议。董事会就利润分配
方案进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。独立董事应对董事会
拟定的当期利润分配方案的合规性发
表独立意见，并随相关董事会决议一并
公开披露。公司应通过公司网站、公众
信箱、电话等日常沟通渠道，听取股东
特别是中小股东对公司利润分配方案
的意见和诉求。公司应在定期报告中详
细披露报告期内现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，董事会未
作出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中予以披露，并应说明原因，同时
由独立董事发表独立意见。
（六）调整或变更分红政策的条件
和决策机制：
如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可调整
或者变更前述现金分红政策。 | （四）发放股票股利的具体条件：
在完成上述现金股利分配后，公司
在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司相关
部门提出意见，经公司管理层讨论通过
后提交董事会审议。董事会就利润分配
方案进行充分讨论，并听取独立董事意
见，形成专项决议后提交股东会审议。
公司应通过公司网站、公众信箱、电话
等日常沟通渠道，听取股东特别是中小
股东对公司利润分配方案的意见和诉
求。公司应在定期报告中详细披露报告
期内现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中予以披
露，并应说明原因。
（六）调整或变更分红政策的条件
和决策机制：
如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可调整
或者变更前述现金分红政策。
根据公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要以及相关监管机构
的监管要求，公司可调整或者变更前述 |
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| 根据公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要以及相关监管机构
的监管要求，公司可调整或者变更前述
现金分红政策。
公司如调整或者变更前述现金分
红政策，应当征询独立董事和公众投资
者的意见，并在相关董事会议案中详细
说明原因和理由，独立董事应当对此发
表独立意见。该议案提交股东大会审议
时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 现金分红政策。
公司如调整或者变更前述现金分
红政策，应当听取独立董事和公众投资
者的意见，并在相关董事会议案中详细
说明原因和理由。该议案提交股东会审
议时，须经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
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| 第二百三十二条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十八条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照《公司法》规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
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| 第二百三十三条股东在催缴股款
前已缴付的任何股份的股款，均可享有
利息，但无权就预缴股款参与其后宣布
的股息。 | 删除一条 |
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| 第二百三十四条如公司发行境外
上市外资股，公司应当为持有境外上市
外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就
境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项，并由其代为保管该等款 | 删除一条 |
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| 项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合
上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
公司委任的香港联交所上市的境
外上市外资股股东的收款代理人，应当
为依照香港《受托人条例》注册的信托
公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提
下，若境外上市外资股股东在本章程下
公告派息日后的六年内仍未领取股利，
该股东应视作失去索取该等股利的权
利。对于无人认领的股利，公司可行使
没收权力，但该权力仅可在宣布有关股
利后六年过后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境
外上市外资股持有人发送股息券，但公
司应在股息券连续两次未予提现后方
可行使此项权力。然而，如股息券在初
次未能送达收件人而遭退回后，公司亦
可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方
式出售未能联络的境外上市外资股股
东的股票，但必须遵守以下的条件：
（1）有关股份于12年内最少应
已派发3次股利，而于该段期间无人
认领股利；
（2）公司于12年的期间届满后，
于公司上市地的一份或以上的报章刊
登公告，说明其拟将股份出售的意向，
并知会该等股份上市的证券交易所。 | |
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| 第二百三十五条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在股东会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第二百三十六条公司向内资股股
东支付现金股利和其他款项，以人民币
派付。公司向境外上市外资股股东支付
现金股利和其他款项，以人民币计价和
宣布，以外币支付。公司向境外上市外
资股股东和其他外资股股东支付现金
股利和其他款项所需的外币，按国家有
关外汇管理的规定办理。 | 第一百七十条公司向内资股股东
支付现金股利和其他款项，以人民币派
付。公司向外资股股东支付现金股利和
其他款项，以人民币计价和宣布，以外
币支付，并按国家有关外汇管理的规定
办理。 |
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| 第二百三十九条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
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| 第二百四十条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计部门负责人向董事会负责
并报告工作。 | 删除一条 |
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| 新增一条 | 第一百七十四条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专 |
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| | 职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
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| 新增一条 | 第一百七十五条公司内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
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| 新增一条 | 第一百七十六条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
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| 新增一条 | 第一百七十七条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
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| 新增一条 | 第一百七十八条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
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| 第二百四十一条公司应当聘用符
合国家有关规定的、独立的会计师事务
所，进行公司年度及其他财务报告的审
计审核、会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务。 | 第一百七十九条公司应当聘用符
合《证券法》等国家有关规定的、独立
的会计师事务所，进行公司年度及其他
财务报告的审计审核、会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务。 |
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| 第二百四十二条公司聘用会计师
事务所的聘期，自公司本次年度股东大
会结束时起至下次年度股东大会结束
时止。 | 第一百八十条公司聘用会计师事
务所的聘期壹年。 |
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| 第二百四十三条经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录
者凭证，并有权要求公司的董事、总
理或者其他高级管理人员提供有关资
和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，
其子公司取得该会计师事务所为履行
务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东会议上就涉
及其作为公司的会计师事务所的事宜
发言。 | 删除一条 |
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| 第二百四十四条如果会计师事务
所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空
缺。但在空缺持续期间，公司如有其他
在任的会计师事务所，该等会计师事务
所仍可行事。 | 删除一条 |
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| 第二百四十五条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
不论会计师事务所与公司订立的
合同条款如何规定，股东大会可以在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通
决议决定将该会计师事务所解聘。有关
会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。 | 删除一条 |
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| 第二百四十六条会计师事务所的
报酬或者确定报酬的方式由股东大会
决定。
公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十一条公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
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| 新增一条 | 第一百八十二条会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
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| 第二百四十七条公司聘用、解聘
或者不再续聘会计师事务所由股东大
会作出决定，并报中国证监会备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家
非现任的会计师事务所，以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或解聘一家任
期未届满的会计师事务所时，应当按以
下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股
大会会议通知发出之前，应当送给拟
任的或拟离任的或在有关会计年度已
任的会计师事务所。离任包括被解聘、
聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务
作出书面陈述，并要求公司将该陈述
知股东，公司除非收到书面陈述过迟，
则应当采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知
上说明将离任的会计事务所作出了陈
述；
（2）将陈述副本作为通知的附件
以章程规定的方式送给股东。 | 第一百八十三条公司聘用、解聘
或者不再续聘会计师事务所由股东会
作出决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
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| （三）公司如果未将有关会计师事
所的陈述按本款（二）项的规定送出，
关会计师事务所可要求该陈述在股东 | |
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| 会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出
以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空
缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东
大会。
离任的会计师事务所有权收到上
述会议的所有通知或与会议有关的其
他信息，并在前述会议上就涉及其作为
公司前会计师事务所的事宜发言。 | |
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| 第二百四十八条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所，应当事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东
大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当
情事。
（一）会计师事务所可以用把辞聘
面通知置于公司法定地址的方式辞去
职务。通知在其置于公司法定地址之
或者通知内注明的较迟的日期生效。
通知应当包括下列陈述：
（1）认为其辞聘并不涉及任何应
该向公司股东或债权人交代情况的声
明；或
（2）任何该等应交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司法定地址之日 | 第一百八十四条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所，应当提前三十天
事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
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| 或通知内注明的较迟的日期生效。
（二）公司收到本条（一）项所指
书面通知的14日内，须将该通知复
件送出给有关主管之机关。如果通知
有本条（一）（2）项提及的陈述，公
应当将该陈述的副本备置于公司，供
东查阅。公司还应将前述陈述副本以
资已付的邮件寄给每个境外上市外资
股东，受件人地址以股东的名册登记
地址为准。但是在符合公司股票上市
的法律法规和相关上市规则的前提
，此通知也可以以本章程二百四十二
规定的其他方式向境外上市外资股股
送达。
（三）如果会计师事务所的辞职通
知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞职有关情况作出
的解释。 | |
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| 第二百四十九条公司的通知可以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票
市地上市规则的前提下，以在公司及
券交易所指定的网站上发布方式进
；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或
通知人收到通知后认可的其他形式； | 第一百八十五条公司的通知可以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）公司股票上市地有关监管机
构认可或本章程规定的其他形式。 |
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| （七）公司股票上市地有关监管机
认可或本章程规定的其他形式。
本章程所述“公告”，除文义另有
所指外，就向内资股股东发出的公告或
按有关规定及本章程须于中国境内发
出的公告而言，是指在中国的报刊上刊
登公告，有关报刊应当是中国法律法规
规定或国务院证券监督管理机构指定
的；就向外资股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于香港发出的公告
而言，该公告必须按有关上市规则要求
在指定的香港报章及/或网站上刊登。
就公司按照香港上市规则要求向
境外上市外资股股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，在符合公司股票上
市地的法律法规和相关上市规则的前
提下，公司也可以电子方式或在公司网
站发布信息的方式，将公司通讯发送或
提供给公司境外上市外资股股东，以代
替向境外上市外资股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出公司
通讯。
“公司通讯”指公司发出或将于发
出以供公司任何证券的持有人参照或
采取行动的任何文件，其中包括但不限
于：
（一）董事会报告、公司的年度账
目连同会计师报告以及（如适用）财务
摘要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期
摘要报告； | |
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| （三）会议通告；
（四）上市文件；
（五）通函；
（六）委派代表书。 | |
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| 第二百五十条公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。公司通过公司网
站向境外上市外资股股东发出或提供
公司通讯的，公司通讯被视为于下列日
期（以较晚的日期为准）发出并送达：
(1)根据香港上市规则的规定将有关公
司通讯已经登载在网站上的通知向境
外上市外资股股东发出之日；或(2)公
司通讯首次登载在网站上之日（如果在
发出上述通知后才将公司通讯登载在
网站上）。 | 第一百八十六条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 |
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| 第二百五十一条公司召开股东大
会的通知，以公告方式进行；
公司召开董事会的会议通知，以传
真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或
经专人通知方式进行；
公司召开监事会的会议通知，以传
真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或
经专人通知进行；
对于境外上市外资股股东，在符合
公司股票上市地的法律法规和相关上
市规则的前提下，此种通知也可以以本
章程二百四十九条规定的其他方式作
出。 | 第一百八十七条公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行；
公司召开董事会的会议通知，以传
真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或
经专人通知方式进行；
对于境外上市外资股股东，在符合
公司股票上市地的法律法规和相关上
市规则的前提下，此种通知也可以以本
章程一百八十八条规定的其他方式作
出。 |
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| 第二百五十二条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 | 第一百八十八条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 |
| （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第48小时为送达日期；公
司通知以传真或电子邮件或网站发布
方式发出的，发出日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。有关公告在符合有
关规定的报刊上刊登。 | （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第四十八小时为送达日期；
公司通知以传真或电子邮件或网站发
布方式发出的，发出日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。有关公告在符合
有关规定的报刊上刊登。
因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
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| 第二百五十三条若公司股票上市
地上市规则要求公司以英文本和中文
本发送、邮寄、派发、发出、公布或以
其他方式提供公司相关文件，如果公司
已作出适当安排以确定其股东是否希
望只收取英文本或只希望收取中文本，
以及在适用法律和法规允许的范围内
并根据适用法律和法规，公司可（根据
股东说明的意愿）向有关股东只发送英
文本或只发送中文本。
公司应当在证券交易场所的网站
和符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司
住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 | 第一百八十九条公司应当在证券
交易场所的网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体发布，同时
将其置备于公司住所、证券交易场所，
供社会公众查阅。 |
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| 新增一条 | 第一百九十条公司指定由中国证
监会指定披露上市公司信息的报纸媒
体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
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| 第二百五十七条公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，按公
司章程规定的程序通过后，依法办理有
关审批手续。反对公司合并、分立方案
的股东，有权要求公司或者同意公司合
并、分立方案的股东，以公平价格购买
其股份。公司合并、分立决议的内容应
当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以公司股票上市
地证券交易所允许的任何方式（包括但
不限于邮递、电子邮件、传真、公告、
在公司及/或公司股票上市地证券交易
所网站上发布等）方式交付给香港上市
外资股股东。如以邮递方式交付，则收
件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第一百九十四条公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，按公
司章程规定的程序通过后，依法办理有
关审批手续。公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立
方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专
门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以公司股票上市
地证券交易所允许的任何方式（包括但
不限于邮递、电子邮件、传真、公告、
在公司及/或公司股票上市地证券交易
所网站上发布等）方式交付给香港上市
外资股股东。如以邮递方式交付，则收
件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
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| 第二百五十九条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司股票上市的证券交易
所认可的报纸上至少公告三次。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十六条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公司股票上市的证券交易
所认可的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统至少公告三次。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第二百六十一条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 | 第一百九十八条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 |
| 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司股票上市的证券交易所认可
的报纸上至少公告三次。 | 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司股票上市的证券交易所认可的
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统至少公告三次。 |
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| 新增一条 | 第二百〇一条公司依照本章程第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司股票上市的证
券交易所认可的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
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| 新增一条 | 第二百〇二条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
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| 新增一条 | 第二百〇三条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
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| 第二百六十三条公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。 | 第二百〇四条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 |
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| 第二百六十四条公司因下列原因
解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
；
（三）不能清偿到期债务依法宣告
产；
（四）依法被吊销营业执照、责令
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇五条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
；
（四）依法被吊销营业执照、责令
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失，
过其他途径不能解决的，持有公司百
之十以上表决权的股东，可以请求人
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
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| 新增一条 | 第二百〇六条公司有本章程第二
百零五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议 |
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| | 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
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| 第二百六十五条公司因本章程第
二百五十七条第（一）、（三）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇七条公司因本章程第二
百〇五条第（一）（二）（四）（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第二百六十六条如董事会决定公
司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的
通知中，声明董事会对公司的状况已经
做了全面的调查，并认为公司可以在清
算开始后12个月内全部清偿公司债
务。
股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，
每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最后
报告。 | 删除一条 |
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| 第二百六十七条清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
负债表和财产清单； | 第二百〇八条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
负债表和财产清单； |
| （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
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| 第二百六十八条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司股票上市的证券交易所认
可的报纸上至少公告三次。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百〇九条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在公司股票上市的证券交易所认可
的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统至少公告三次。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
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| 第二百六十九条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 | 第二百一十条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 |
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| 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百七十条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十一条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
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| 第二百七十一条公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告以及清算
期内收支报表和财务帐册，经中国注册
会计师验证后，报股东大会或者人民法
院确认，并在经股东大会或者人民法院
确认之日起30日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二百一十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告以及清算
期内收支报表和财务账册，经中国注册
会计师验证后，报股东会或者人民法院
确认，并在经股东会或者人民法院确认
之日起三十日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 |
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| 第二百七十二条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百一十三条清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。 |
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| 第二百七十三条有下列情形之一 | 第二百一十四条有下列情形之一 |
| 的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
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| 第二百七十四条股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百一十五条股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，应当依法办理变更登记。 |
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| 第二百七十五条董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 | 第二百一十六条董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，公司须按规定予以公告。 |
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| 第二百七十六条本公司遵从下述
争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公
之间，境外上市外资股股东与公司董
、监事、总经理或者其他高级管理人
之间，境外上市外资股股东与内资股
东之间，基于本章程、《公司法》及其
有关法律法规所规定的权利义务发生
与公司事务有关的争议或者权利主
，有关当事人应当将此类争议或者权
主张提交仲裁解决。
（二）前述争议或者权利主张提交
裁时，应当是全部权利主张或者争议
体；所有由于同一事由有诉因的人或
该争议或权利主张的解决需要其参与 | 第二百一十七条本公司遵从下述
争议解决规则：
（一）凡境外外资股股东与公司之
，境外外资股股东与公司董事、总经
或者其他高级管理人员之间，境外外
股股东与内资股股东之间，基于本章
、《公司法》及其他有关法律法规所规
的权利义务发生的与公司事务有关的
议或者权利主张，有关当事人应当将
类争议或者权利主张提交仲裁解决。
（二）前述争议或者权利主张提交
裁时，应当是全部权利主张或者争议
体；所有由于同一事由有诉因的人或
该争议或权利主张的解决需要其参与
人，如果其身份为公司或公司股东、 |
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| 人，如果其身份为公司或公司股东、
事、监事、总经理或者其他高级管理
员，应当服从仲裁。
（三）有关股东界定、股东名册的
议，可以不用仲裁方式解决。
（四）申请仲裁者应选择中国国际
济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
交仲裁后，对方必须在申请者选择的
裁机构进行仲裁。
（五）以仲裁方式解决因（一）项
述争议或者权利主张，适用中华人民
和国的法律；但法律法规另有规定的
外。
（六）仲裁机构作出的裁决是终局
决，对各方均具有约束力。 | 事、总经理或者其他高级管理人员，
当服从仲裁。
（三）有关股东界定、股东名册的
议，可以不用仲裁方式解决。
（四）申请仲裁者应选择中国国际
济贸易仲裁委员会按其仲裁规则在上
进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权
主张提交仲裁后，对方必须在申请者
择的仲裁机构进行仲裁。
（五）以仲裁方式解决因（一）项
述争议或者权利主张，适用中华人民
和国的法律；但法律法规另有规定的
外。
（六）仲裁机构作出的裁决是终局
裁决，对各方均具有约束力。 |
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| 第二百七十七条本章程所称高级
管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、总工程师、总经济师和
董事会秘书。本章程所称“总经理”、
“副总经理”即《公司法》所称的“经
理”、“副经理”，“财务总监”即《公司
法》所称“财务负责人”。 | 第二百一十八条释义：
（一）本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、
总工程师、总经济师和董事会秘书。本
章程所称“总经理”、“副总经理”即《公
司法》所称的“经理”、“副经理”，“财
务总监”即《公司法》所称“财务负责
人”。
（二）本章程所称控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。控股股东包
含直接控股股东和间接控股股东。 |
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| | （三）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百七十八条本章程所称“一
致行动”，是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或者书面）达
成一致，通过其中任何一人取得对公司
的投票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
本章程所称“控股股东”，是指具
备以下条件之一的人：
（一）其持有的股份占公司股本总
50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足
0%，但依其持有的股份所享有的表决
已足以对股东大会的决议产生重大影
的股东；
（三）该人单独或者与他人一致行
时，以其他方式在事实上控制公司。
本章程所称“实际控制人”，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公 | 删除一条 |
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| 司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | |
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| 新增一条 | 第二百一十九条公司董事会可依
照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
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| 第二百八十三条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百二十四条本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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