三元生物(301206):董事会议事规则
董事会议事规则 二〇二五年八月 目录 第一章总则...............................................................................................................2 第二章董事会的组成和职权.....................................................................................2 第三章董事会会议的召开.........................................................................................4 第四章董事会会议的议事程序与决议.....................................................................6 第五章董事会决议的执行.........................................................................................8 第六章附则...............................................................................................................9 第一章总则 第一条为完善山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。 第二章董事会的组成和职权 第二条董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。 董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。 第三条公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《山东三元生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。 第四条董事任期三年，任期届满，可连选连任。 第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计师专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第七条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第八条董事会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第十条董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及其他高级管理人员，以及决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）制定《公司章程》的修改方案； （十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）制订公司的股权激励计划方案； （十四）决定董事会专门委员会的设置； （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第十一条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三章董事会会议的召开 第十二条董事会会议有定期会议和临时会议两种。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会定期会议因故不能如期召开，应说明原因。 第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十四条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。 第十五条董事会会议通知至少应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十七条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。 第十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十九条召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十条董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开三日前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条董事会秘书应当列席董事会会议。 第二十二条董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。 第四章董事会会议的议事程序与决议 第二十三条与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。 第二十四条与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十五条董事会会议表决方式为举手表决、投票表决或传真表决。 董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。 第二十六条董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 第二十七条虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。 第二十八条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或者传真等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十九条在以非现场方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，保证董事能够充分表达意见。在采用非现场方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真、邮寄给董事会秘书。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十三条涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。 第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 第三十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 第三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他人员等负有对决议内容保密的义务。 第五章董事会决议的执行 第三十九条董事会决议由董事会监督执行。 对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。 对由总经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对总经理层绩效评价的重要依据。 第六章附则 第四十条本规则经公司股东会审议通过之日起生效。 第四十一条本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第四十二条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十三条本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后生效。 第四十四条本规则股东会授权董事会负责解释。 中财网
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