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三元生物(301206):调整公司治理结构并修订《公司章程》及制定、修改公司治理相关制度
| 时间：2025年08月29日 02:21:54 中财网 |
山东三元生物科技股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》及制定、
修改公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2025 8 28
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月
日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于调整公司治理结构并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，拟对《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护山东三元生物科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公 | 第一条 为维护山东三元生物科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”） |
| 司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上市公 司治理准则》（以下简称“《治理准 则》”）《上市公司章程指引》（以下 简称“《章程指引》”）《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》和其 他有关规定，制订《山东三元生物 科技股份有限公司章程》（以下简称 “本章程”）。 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》和其他有 关规定，制定《山东三元生物科技股份 有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 | |
| 2 | 第二条 公司系由滨州三元生物科 技有限公司依法整体变更设立，滨 州三元生物科技有限公司的原有股 东即为公司发起人。公司在滨州市 工商行政管理部门注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为 913716007986665561。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司系由滨州三元生物科技有限公司 依法整体变更设立；在滨州市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为913716007986665561。 |
| 3 | 第三条 公司于2021年12月23日 经深圳证券交易所审核并经中国证 券监督管理委员会注册同意，首次 向社会公众发行人民币普通股 3,372.10万股，于2022年2月10 日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2021年12月23日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公 众发行人民币普通股3,372.10万股，于 2022年2月10日在深圳证券交易所创 业板上市。 |
| 4 | 第七条 公司的经营期限为永久存 续。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限 公司 |
| 5 | 第八条 董事长为公司的法定代表 人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞职的，视同辞 |
| 去法定代表人。 法定代表人辞职的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 | ||
| 6 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7 | 第九条 公司全部资产分为等额股 份，公司股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司债务承担责任。 | 第十条 公司股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司债务承担责任。 |
| 8 | 第十四条 经依法登记，公司的经 营范围：许可项目：食品添加剂生 产；饲料添加剂生产；饮料生产； 保健食品生产；食品生产；食品销 售；食品互联网销售；特殊医学用 途配方食品生产；发电业务、输电 业务、供（配）电业务；热力生产 和供应。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目： 食品添加剂销售；饲料添加剂销售； 保健食品（预包装）销售；食品销 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范 围：许可项目：食品添加剂生产；饲料 添加剂生产；饮料生产；保健食品生产； 食品生产；食品销售；食品互联网销售； 特殊医学用途配方食品生产；发电业 务、输电业务、供（配）电业务；热力 生产和供应。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：食品添加剂 销售；饲料添加剂销售；保健食品（预 包装）销售；食品销售（仅销售预包装 食品）；食品互联网销售（仅销售预包 |
| 售（仅销售预包装食品）；食品互联 网销售（仅销售预包装食品）；特殊 医学用途配方食品销售；生物饲料 研发；生物基材料技术研发；生物 基材料制造；生物基材料销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；技 术进出口；货物进出口。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 公司可以按照市场导向，根据经营 发展的需要和自身能力，调整经营 范围，并按规定办理有关变更登记 手续。 | 装食品）；特殊医学用途配方食品销售； 生物饲料研发；生物基材料技术研发； 生物基材料制造；生物基材料销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；技术进出口； 货物进出口。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 | |
| 9 | 第十六条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同 种类股份，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。 |
| 10 | 第十七条 公司发行的股票，以人 民币标明面值，每股面值人民币1 元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。 |
| 11 | 第十九条 公司系由滨州三元生物 科技有限公司依法整体变更设立的 股份有限公司，公司的发起人、认 购的股份数及持股比例如下： | 第二十条 公司系依法以滨州三元生 物科技有限公司净资产折股整体变更 设立的股份有限公司，公司的发起人、 认购的股份数及持股比例如下： |
| 12 | 第二十条 公司股份总数为 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 |
| 20,232.57万股，均为人民币普通股。 | 20,232.57万股，均为人民币普通股。 | |
| 13 | 第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 |
| 14 | 第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、行政法规的规 定，经股东大会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向公司现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及监 管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的 规定批准后，根据有关法律法规规 定的程序办理。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向公司现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。 |
| 15 | 第二十五条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 |
| 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。 | 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 | |
| 16 | 第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或其他有股权 性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公 | 第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十一条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或其他有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 |
| 司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制，以及国务院 证券监督管理机构规定的其他情形 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 | 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 | |
| 17 | 第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 18 | 第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， | 第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 |
| 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。 | 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议，任 何主体不得以股东会决议无效为由拒 绝执行决议内容。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 | |
| 19 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 |
| 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 20 | 新增 | 第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 |
| 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。 | ||
| 21 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； |
| （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章节关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 | ||
| 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | ||
| 22 | 第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 二条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； | 第四十六条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 |
| （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议批准股权激励计划 和员工持股计划； （十六）决定法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 公司股东大会不得将法定由股东大 会行使的职权授予董事会或其他机 构和个人代为行使。 | 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、部门规章另有规定 外，公司股东会不得将法定由股东会行 使的职权通过授予的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 | |
| 23 | 第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5,000万元以 后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后 | 第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过5,000万元以后提供的任 何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （七）对公司股东、实际控制人及其 |
| 提供的任何担保； （七）对公司股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 （八）根据相关法律、行政法规的 规定，应由股东大会决定的其他对 外担保事项。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东所享有的权益提供同等 比例担保，属于前款第（一）项至 第（四）项情形的，无需提交股东 大会。 股东大会审议第一款第（五）项担 保，应以股东大会特别决议通过。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担 保。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供担保的议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 公司董事、监事、高级管理人员违 反本章程规定的审批权限及审议程 序违规，对外提供担保的，公司依 据内部管理制度给予相应处分，给 公司及股东利益造成损失的，直接 | 关联方提供的担保； （八）根据相关法律、行政法规的规 定，应由股东会决定的其他对外担保事 项。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东会审议前款第五项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供担保的议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司董事会违反本章程规定的审批权 限及审议程序对外提供担保的，公司依 据内部管理制度给予相应处分，给公司 及股东利益造成损失的，直接责任人员 应承担相应的赔偿责任。 | |
| 责任人员应承担相应的赔偿责任。 | ||
| 24 | 第四十八条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。但应当 经独立董事专门会议审议，且经全 体独立董事过半数同意，公司应当 及时披露。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 25 | 第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 |
| 股东大会不得就股东大会通知中未 列明或不符合本章程第五十四条规 定的提案进行表决或作出决议。 | 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持 股比例。 | |
| 26 | 第六十二条 自然人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；代理自然人股东 出席会议的，应出示本人有效身份 证件及股东授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人 或者执行事务合伙人委托的代理人 出席会议。执行事务合伙人出席会 议的，应出示本人身份证和能证明 其具有执行事务合伙人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，该 股东代理人应出示本人身份证和合 伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或 者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的，应 出示本人身份证和能证明其具有执行 事务合伙人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证和 合伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 |
| 具的书面授权委托书。 | ||
| 27 | 第六十三条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司 股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 28 | 第六十六条 出席会议人员的会议 签到表由公司负责制作。会议签到 表载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 |
| 29 | 第六十八条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 30 | 第七十八条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； | 第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 |
| （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； 除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | |
| 31 | 第八十一条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关于关联股东的回避和表决程 序，由关联交易决策制度规定。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关关联股东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东会审议前， 主动提出回避申请；非关联股东有权在 股东会审议前提出关联股东回避申请。 （二）股东会在审议关联交易事项时， 会议主持人应宣布关联股东名单，并说 明关联关系；以及由会议主持人宣布关 联交易事项经出席股东会的非关联股 东进行表决。 |
| 32 | 第八十五条 董事、非职工代表担 任的监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事 会、单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的3%以上股份 | 第八十八条 董事提名的方式和程序 为： （一）非独立董事候选人由董事会决议 或者单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东向董事会书面提名推 |
| 的股东向董事会书面提名推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股东 大会选举； （二）独立董事由董事会、监事会 以及单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的1%以上股份 的股东向董事会书面提名推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股东 大会选举； （三）非职工监事由监事会、单独 或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的3%以上股份的股东以 书面提案方式向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提 交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公 司职工民主选举产生后，直接进入 公司监事会，并由公司监事会予以 公告。 董事、监事候选人提名的人数必须 符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数。持有或合并持有公司有表 决权股份总数的3%以上的股东向 公司提出的上述临时提案应当在股 东大会召开日前至少十天以书面形 式送达公司，召集人在收到上述股 东的提案后应尽快核实提名候选人 的简历和基本情况。 董事会、监事会应当向股东提供董 | 荐，由董事会进行资格审核后，提交股 东会选举； （二）独立董事由董事会决议或者单独 或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东会选举。 董事候选人提名的人数必须符合章程 的规定，并且不得多于拟选人数。持有 或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东向公司提出的上述临时提案应当 在股东会召开十日前以书面形式送达 公司，召集人在收到上述股东的提案后 应尽快核实提名候选人的简历和基本 情况。 | |
| 事、监事候选人的简历和基本情况。 | ||
| 33 | 第九十八条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事每届任期为 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事会成员中不设公司职工代表董 事。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事每届任期为三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 |
| 34 | 第九十九条 董事可以由总经理或 者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 |
| （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 | |
| 35 | 第一百条 董事应当遵守法律、行 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 |
| 政法规、部门规章和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合法律、行政法规以及政 府各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 | 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 36 | 第一百〇二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会应 在收到董事书面辞职报告后两日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，董事会将在两日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 |
| 的三分之一或者独立董事中没有会 计专业人士，在改选出的董事或独 立董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 董事职务。 | |
| 37 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该 等秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该 等秘密成为公开信息。其他忠实义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离职而免除或者终 止。 |
| 38 | 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日起解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 39 | 第一百〇五条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所或本章程的规定， | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 40 | 第一百〇八条 董事会由9名董事 组成，其中独立董事3人，设董事 长1人。 首届董事会人选经公司创立大会选 举产生，此后历届董事会董事经公 司股东大会选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，设董事长1人，独立 3 1 董事 人，职工代表董事 人。 |
| 41 | 第一百〇九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的 | 第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； |
| 设置，决定公司分支机构的设立或 者撤销； （九）聘任或者解聘公司总经理、 副总经理、总工程师、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、总工程师、财务负责人等其 他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十四）制订公司的股权激励计 划方案； （十五）决定董事会专门委员会 的设置； （十六）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易、 对外担保、对外捐赠等事项； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）对公司治理机制是否给 所有的股东提供合适的保护和平等 权利，以及公司治理结构是否合理、 有效等情况，进行讨论、评估； | （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、总工程师、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）制订公司的股权激励计划方 案； （十六）决定董事会专门委员会的设 置； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 | |
| 法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 | ||
| 42 | 第一百一十一条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。 |
| 43 | 新增 | 第三节 独立董事 第一百三十条 独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百三十一条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； |
| （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 | ||
| 告同时披露。 第一百三十二条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条 独立董事行使下列 | ||
| 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十五条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 | ||
| 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十四条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 五条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | ||
| 44 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第一百三十八条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应为三名以上，其中独 立董事应过半数。董事会成员中的职工 |
| 代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十九条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 | ||
| 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十一条 公司董事会设置战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等其他专门委员会。依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。各专门 委员会的成员全部由董事组成，各委员 会成员由不少于三名董事组成，其中提 名委员会和薪酬与考核委员会的独立 董事应当过半数并担任召集人，战略委 员会的独立董事至少一名。董事会也可 以根据需要另设其他委员会和调整现 有委员会。董事会另行制订董事会专门 委员会议事规则。 第一百四十二条 董事会提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | ||
| 第一百四十三条 董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十四条 董事会战略委员会 主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 | ||
| 45 | 第一百三十条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十五条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 者解聘，协助总经理工作。 |
| 46 | 第一百三十一条 公司总经理、总 工程师、副总经理、财务负责人和 董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得担 任董事的情形，离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 |
| 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人 员。最近三十六个月受到中国证监 会行政处罚或最近三十六个月受到 证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评的不得担任董事会秘书。 本章程九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条第（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 | |
| 47 | 第一百三十三条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司分支机构设置方 案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； | 第一百四十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总工程师、财务负责人等其 |
| （七）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务负责 人等其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的其他人 员； （九）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理应当列席董事会会议。 | 他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理应当列席董事会会议。 | |
| 48 | 第一百四十条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 49 | 第一百五十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税 | 第一百六十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 |
| 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 | 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违法规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | |
| 50 | 第一百六十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 |
| 51 | 新增 | 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百六十七条 公司内部审计机构 |
| 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十八条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百六十九条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百七十一条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。 | ||
| 52 | 第一百六十七条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议，并由股东会 决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。 |
| 53 | 第一百七十条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，应事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，会计 师事务所可以陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 |
| 54 | 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 |
| 55 | 第一百八十四条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 56 | 新增 | 第一百九十一条 公司依照本章程第 一百六十二条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 |
| 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 | ||
| 57 | 新增 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 |
| 58 | 新增 | 第一百九十三条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。 |
| 59 | 第一百八十七条 公司有本章程第 一百八十六条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 |
| 东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 60 | 第一百八十八条 公司因本章程第 一百八十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
| 61 | 第一百九十二条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 | 第二百〇一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。 |
| 62 | 第一百九十四条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第二百〇三条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 63 | 第二百条 释义： | 第二百〇九条 释义： |
| （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占 50% 公司股本总额超过 的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 |
本事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜，本次拟变更的相关章程条款修订内容最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
二、制定、修改其他公司治理相关制度的情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，并完成制定和修改，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《市值管理制度》 | 制定 | 否 |
| 2 | 《董事离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 3 | 《股东会议事规则》 | 修改 | 是 |
| 4 | 《董事会议事规则》 | 修改 | 是 |
| 5 | 《募集资金管理办法》 | 修改 | 是 |
| 6 | 《关联交易决策制度》 | 修改 | 是 |
| 7 | 《对外担保决策制度》 | 修改 | 是 |
| 8 | 《对外投资决策制度》 | 修改 | 是 |
| 9 | 《信息披露管理制度》 | 修改 | 否 |
| 10 | 《独立董事工作制度》 | 修改 | 是 |
| 11 | 《投资者关系管理制度》 | 修改 | 否 |
| 12 | 《董事会秘书工作制度》 | 修改 | 否 |
| 13 | 《规范与关联方资金往来的管理制度》 | 修改 | 否 |
| 14 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修改 | 否 |
| 15 | 《总经理工作细则》 | 修改 | 否 |
| 16 | 《董事会专门委员会工作制度》 | 修改 | 否 |
| 17 | 《内部审计制度》 | 修改 | 否 |
| 18 | 《独立董事专门会议制度》 | 修改 | 否 |
三、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》（二）《山东三元生物科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》（三）修订后的《公司章程》及制定、修改的其他公司治理制度文件。
特此公告
山东三元生物科技股份有限公司
董事会
2025年8月29日
中财网