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三元生物(301206):董事会决议
| 时间：2025年08月29日 02:21:56 中财网 |
山东三元生物科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开和出席情况
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2025年8月28日上午9:30在公司会议室以现场+视频方式召开。会议通知于8月17日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事9人，实9
到董事 人，会议由董事长聂在建主持，董事会秘书、总经理、总工程师、财务总监、全体监事列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2025年半年度报告及其摘要》；
公司依据相关规定要求编制了2025年半年度报告及半年度报告摘要。
经审核，董事会认为：《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》的内容公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于2025年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-070）及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-071）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；依据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对2025年半年度募集资金存放和使用情况进行了自查。
具体内容详见公司于2025年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-072）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更备案登记手续，本次调整公司治理结构及拟变更的相关章程条款修订内容最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
具体内容详见公司于2025年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>及制定、修改公司治理相关制度的公告》（公告编号：2025-073）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》；
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，并完成制定和修改，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否提交股东大会 |
| 4.01 | 《市值管理制度》 | 制定 | 否 |
| 4.02 | 《董事离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 4.03 | 《股东会议事规则》 | 修改 | 是 |
| 4.04 | 《董事会议事规则》 | 修改 | 是 |
| 4.05 | 《募集资金管理办法》 | 修改 | 是 |
| 4.06 | 《关联交易决策制度》 | 修改 | 是 |
| 4.07 | 《对外担保决策制度》 | 修改 | 是 |
| 4.08 | 《对外投资决策制度》 | 修改 | 是 |
| 4.09 | 《信息披露管理制度》 | 修改 | 否 |
| 4.10 | 《独立董事工作制度》 | 修改 | 是 |
| 4.11 | 《投资者关系管理制度》 | 修改 | 否 |
| 4.12 | 《董事会秘书工作制度》 | 修改 | 否 |
| 4.13 | 《规范与关联方资金往来的管理制度》 | 修改 | 否 |
| 4.14 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修改 | 否 |
| 4.15 | 《总经理工作细则》 | 修改 | 否 |
| 4.16 | 《董事会专门委员会工作制度》 | 修改 | 否 |
| 4.17 | 《内部审计制度》 | 修改 | 否 |
| 4.18 | 《独立董事专门会议制度》 | 修改 | 否 |
制度的公告》（公告编号： ）。
4.01《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.02《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.03 < >
《关于修改股东会议事规则的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
4.04《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
4.05《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交股东大会审议。
4.06《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
4.07《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
4.08《关于修改<对外投资决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
4.09《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.10 < >
《关于修改独立董事工作制度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案尚需提交股东大会审议。
4.11《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.12《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.13《关于修改<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.14《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.15《关于修改<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.16《关于修改<董事会专门委员会工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.17《关于修改<内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
4.18《关于修改<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提议召开2025年第四次临时股东大会的议案》。
鉴于上述议案三至议案四中部分制度尚需股东大会审议，故公司董事会提议于2025年9月15日下午3:00在公司会议室召开2025年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司于2025年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2025-076）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况；
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》特此公告
山东三元生物科技股份有限公司
董事会
2025年8月29日
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