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百傲化学(603360):大连百傲化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 02:22:09 中财网 |
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为了进一步完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并报表范围的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关法律法规以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施，公司证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。
第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第七条本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）前述第（一）项至第（七）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（十一）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
（十二）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记备案工作的管理
第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案》（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
本制度第九条涉及各方内幕信息知情人及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（附件2）：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。董事会秘书应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所视情况要求公司更新内幕信息知情人档案的，公司应当及时配合更新。
第十三条 公司应当按照《证券法》及本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十二条第一款所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述（一）项至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。
董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保公司内幕信息知情人档案内容的真实性、准确性。
（三）公司在报送本制度第十二条第一款项所列事项的内幕信息知情人档案和3
重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺（附件 ），保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照相关要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
（四）公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录经董事会秘书审核后，呈送董事长签字确认并加盖公司公章后，按照规定交由公司证券部存档供公司自查和相关监管机构查询。
第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章内幕信息知情人的保密管理
第十六条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第十九条 除法律法规、规范性文件另有要求外，在公司披露定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、中期报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
对于重大事项的内幕信息，公司可以要求内幕信息知情人与公司签订保密协议，以明确各方的权利、义务及违约责任等。
第五章责任追究
第二十条 公司根据中国证监会的规定和上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，公司股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并应及时对本制度进行修订。
第二十四条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十五条 本制度由董事会负责解释、修订。
第二十六条 本制度由公司董事会审议通过后生效。
附件1:
公司内幕信息知情人档案
1
证券简称： 证券代码： 业务类型（注 ）：
报送日期： 首次信息披露日期：
完整交易进程备忘录（注2）：
| 知情 人类 型 | 自然人 姓名/法 人名称/ 政府部 门名称 | 知情人身 份（注 3） | 所在 单位/ 部门 （注 4） | 职务/ 岗位 | 证件 类型 | 证件号 码 | 知情人 联系电话 | 知情日期 | 亲属 关系 名称 | 知悉 内幕 信息 地点 | 知悉 内幕 信息 方式 （注 5） | 知悉内 幕信息 阶 段（注 6） | 登记 人 （注 7） | 登记时间 | 备注 |
公司盖章：
填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第
十一条的要求内容进行登记。
注1：业务类型包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份、中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
2
注 ：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档
案应分别记录。
注3:知情人身份：包括董事、高级管理人员，公司控股股东（或第一大股东），公司实际控制人，公司控股股东董监高，公司实际控
制人董监高，公司董事及高级管理人员之直系亲属，公司控股股东及其董监高之直系亲属，公司实际控制人及其董监高之直系亲属，中介
机构，中介机构法人代表及项目经办人，中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属，交易对手方（或收购人），交易对手方控股股东、
实际控制人、董监高，交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属，其他股东（非控股股东），其他股东董监高，其他股
东及其董监高之直系亲属，其他。
注4:内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位
部门、职务等。
5
注 :填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注6:填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注7:如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
公司盖章：
附件3：
承诺书
上海证券交易所：
公司保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完
整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。
大连百傲化学股份有限公司
董事长：
董事会秘书：
年 月 日
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