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百傲化学(603360):大连百傲化学股份有限公司累积投票制实施细则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 02:22:10 中财网 |
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为了进一步完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。
本实施细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，最后按照获得的选举票数由多到少的顺序和应选人数确定当选董事。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（职工董事除外）。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章董事候选人的提名
第五条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，向董事会提出董事候选人的建议名单。经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第六条公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以根据法律法规及《公司章程》规定以书面提案方式向董事会提名董事候选人。
提名人应向董事会提交被提名人的简历和基本情况，提名人提名独立董事候选人的，还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。
第七条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被确认为董事候选人的还应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第九条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，也可以实行差额选举，但当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。
第三章董事选举的投票
第十条采用累积投票制时，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会主持人或董事会秘书应就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十一条独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东会独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东会非独立董事候选人；
第十二条累积投票制的票数按照如下方法确定：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条股东投票时，应遵循如下投票方式：
1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
3、股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
4、股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章董事的当选
第十四条投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十五条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在该次股东会应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十六条如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选。
若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十七条若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选人中最少而不能决定其中当选者时，皆不当选，缺额董事应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章附则
第十八条本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相冲突时，按有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条本实施细则所称的“以上”、“内”包含本数；“多于”、“少于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二十条本实施细则由董事会负责解释、修订。
第二十一条本实施细则由公司股东会审议通过后生效。
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