宁波港(601018):宁波舟山港股份有限公司董事会审计委员会工作规则
（2025年8月修订） 第一章总 则 第一条 为强化宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，并行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章人员组成 第五条 审计委员会由董事会任命7名不在公司担任高级管理人员的董事会成员组成，其中独立董事5名，职工董事可以担任审计委员会委员。审计委员会成员应当独立于公司的日常经营管理事务，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会主席和委员由董事会提名委员会提名，并由董事会任命；审计委员会主席和委员的罢免由提名委员会提议，董事会决定。 第七条 审计委员会设主席一名，由审计委员会委员在独立非执行董事委员中选举产生，负责召集和主持审计委员会工作。 第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第三章职责权限 第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十条 审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见； （二）检查公司的风险管理及内部监控系统，与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统； （三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条审计委员会主席的主要职责权限为： （一） 召集并主持委员会会议，签发会议决议； （二） 提议召开临时会议； （三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （五） 确定每次委员会会议的议程； （六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七） 本规则规定的其他职权。 第十二条委员的主要职责权限为： （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二） 提出本委员会会议讨论的议题； （三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六） 本规则规定的其他职权。 第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 审计委员会发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当由公司董事会及时向交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条 审计委员会对董事会负责。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 审计委员会的提案提交董事会审议决定,审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第十七条 公司内部审计部门对审计委员会负责，至少每季度向审计委员会报告一次工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十八条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。 第四章议事规则 第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会主席认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。公司董事会办公室应于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会主席主持，主席不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。 第二十二条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。 第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十五条审计委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。 第三十条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 第五章协调与沟通 第三十一条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第三十二条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。 第三十三条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第三十四条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主席召开会议进行讨论。 第三十五条 审计委员会应由主席或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。 第六章 委员会工作机构 第三十六条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 董事会秘书列席委员会会议。 第三十七条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。 第三十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 公司监察审计部门和财务部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。 公司有关职能部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、监察审计部门和财务部门的工作提供支持和配合。 第七章附 则 第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十条 本规则未尽事宜与法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。 第四十二条 本规则解释权归公司董事会。 中财网
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