宁波港(601018):宁波舟山港股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》及相关专门委员会工作规则

时间：2025年08月29日 02:26:51 中财网

原标题:宁波港:宁波舟山港股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》及相关专门委员会工作规则的公告

证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2025-038
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司关于修订
《公司董事会议事规则》及相关专门委员会工作规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月27日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公
司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>及相关专门委员会工作规则的议案》，并同意将《公司董事会议事规则》提交公司2025年第二次临时股东
大会审议（详见公司披露的临2025-031号公告）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等有关规定，为进一步规范公司治理，结合《公司章程》修订情况，对《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》及相关专门委员会工作规则中部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》

修订前	修订后
第二条董事会根据股东大会和 《公司章程》授予的职权，依法对公司	第二条董事会根据股东会和《公 司章程》授予的职权，依法对公司进行
进行经营管理，对股东大会负责并报告 工作。	经营管理，对股东会负责并报告工作。
第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资 及公司章程规定须经股东大会审议范 围以外的公司融资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本的方案； （七）制订发行公司债券或其他证 券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购公 司股票或变更公司形式的方案； （九）拟定公司合并、分立、解散 的方案； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制 度； （十三）决定公司的风险管理体	第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资 方案； （四）决定公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书； （十一）根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制定公司的基本管理制
系，包括风险评估、财务控制、内部审 计、法律风险控制，并对其实施进行监 控； （十四）制订公司章程的修改方 案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理或受总经 理委托的公司高级管理人员定期或不 定期的工作汇报，批准总经理工作报 告； （十八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （十九）决定董事会专门委员会的 设置； （二十）选举公司董事长； （二十一）审议批准公司章程规定 的须经股东大会审议范围以外的公司 对外担保事项； （二十二）审议批准公司章程规定 须经股东大会审议范围以外的公司收 购出售资产事项； （二十三）决定单项金额不超过公 司最近一期经审计净资产10%的预算 外费用支出； （二十四）决定公司的工资水平和 福利奖励计划； （二十五）法律法规或公司章程规	度； （十三）决定公司的风险管理体 系，包括风险评估、财务控制、内部审 计、法律风险控制，并对其实施进行监 控； （十四）制订《公司章程》的修改 方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理或受总经 理委托的公司高级管理人员定期或不 定期的工作汇报，批准总经理工作报 告，检查总经理的工作； （十八）决定董事会专门委员会的 设置； （十九）选举公司董事长； （二十）决定单项金额不超过公司 最近一期经审计净资产百分之十的预 算外费用支出； （二十一）决定公司的工资水平和 福利奖励计划； （二十二）法律、法规、部门规章 或《公司章程》规定，以及股东会授予 的其他职权。 董事会讨论决定公司重大问题，应 事先听取公司党委的意见。 上述董事会行使的职权事项，或公 司发生的任何交易或安排，如根据公司 股票上市地上市规则规定须经股东会 审议的，则应提交股东会审议。
定，以及股东大会授予的其他职权； （二十六）董事会讨论决定公司重 大问题，应事先听取公司党委的意见。 上述董事会行使的职权事项，或公 司发生的任何交易或安排，如根据公司 股票上市地上市规则规定须经股东大 会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一） 项必须由三分之二以上的董事表决同 意外，其余应经全体董事过半数表决同 意。	董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（八）中的对外担保事项、 （十三）项必须由三分之二以上的董事 表决同意外，其余应经全体董事过半数 表决同意。超过股东会授权范围的事 项，应当提交股东会审议。
第六条董事会对以下交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累 计计算占公司最近一期经审计总资产 30%以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产的 50%； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）低于公司最近一期经审 计净资产的50%； （四）交易产生的利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入低 于公司最近一个会计年度经审计主营	第六条董事会对以下交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）进行审议： （一）公司在连续十二个月内经累 计计算占公司最近一期经审计总资产 百分之三十以下的“购买或者出售资产” 交易； （二）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产的百 分之五十； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）低于公司最近一期经审 计净资产的百分之五十； （四）交易产生的利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入低
业务收入的50%； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%； （七）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）低于公司最近一期经 审计净资产的50%； （八）公司与关联人发生的交易金 额低于公司最近一期经审计净资产绝 对值的5%的关联交易。 （九）涉及前述（二）到（七）款 所述指标，应当对相同交易类别下标的 相关的各项交易，按照连续十二个月累 计计算的原则计算确定是否应该经过 董事会审议。 本条所述“交易”采用《公司章程》 第六十五条所述定义。	于公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之五十； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的百 分之五十； （七）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）低于公司最近一期经 审计净资产的百分之五十； （八）公司与关联人发生的交易金 额低于公司最近一期经审计净资产绝 对值的百分之五的关联交易。 涉及前述（二）到（七）款所述指 标，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续十二个月累计计算 的原则计算确定是否应该经过董事会 审议。 本条所述“交易”采用《公司章程》 所述相关定义。
第七条董事会在处置固定资产 时，如拟处置固定资产的预期价值，与 此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和，超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的33%，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括 转让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。	删除一条
公司处置固定资产进行的交易的 有效性，不因违反本条第一款而受影 响。
第八条公司设立董事会，对股东 大会负责。	第七条公司设立董事会，对股东 会负责。
第九条董事会由7-18名董事组 成，其中4-8名为独立董事；设董事长 1人。外部董事（含独立董事）人数应 占董事会成员的半数以上。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董 事会实际人数以股东大会通过数为准。 董事可以在任期届满以前向董事 会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原 因以及需要公司董事会予以关注的事 项进行必要说明。董事会将根据相关交 易所的规定进行披露。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和 公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任	第八条董事会由7-18名董事组 成，其中4-8名为独立董事；设董事长 1人、设职工董事 1人。外部董事（含 独立董事）人数应占董事会成员的半数 以上。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会实际人数以股东 会通过数为准。 董事可以在任期届满以前向董事 会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原 因以及需要公司董事会予以关注的事 项进行必要说明。董事会将根据相关交 易所的规定进行披露。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和 公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根
之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 当董事会人数低于本规则规定的 最低人数时，董事会应当根据本规则规 定补足董事人数，补充董事的任职期限 截至该辞职董事的任期结束。	据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 当董事会人数低于本规则规定的 最低人数时，董事会应当根据本规则规 定补足董事人数，补充董事的任职期限 截至该辞职董事的任期结束。
第十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实 施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）组织制订董事会运作的各项 制度，协调董事会的运作； （五）代表公司对外签署有法律约 束力的重要文件； （六）督促、检查专门委员会的工 作； （七）听取公司高级管理人员定期 或不定期的工作报告，对董事会决议的 执行提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或重大危急 情形，无法及时召开董事会会议的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向 董事会报告； （九）提名公司董事会秘书人选名 单； （十）法律、行政法规或《公司章 程》规定，以及董事会授予的其他职权。	第九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实 施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）组织制订董事会运作的各项 制度，协调董事会的运作； （五）代表公司对外签署有法律约 束力的重要文件； （六）督促、检查专门委员会的工 作； （七）听取公司高级管理人员定期 或不定期的工作报告，对董事会决议的 执行提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或重大危急 情形，无法及时召开董事会会议的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向 董事会报告； （九）提名公司董事会秘书人选名 单； （十）法律、行政法规或《公司章 程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第十一条董事会授权董事长对同 时满足下述条件的事项行使决策权： （一）连续十二个月内经累计计算 占公司最近一期经审计总资产6%以下 的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产的 6%； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）低于公司最近一期经审 计净资产的6%； （四）交易产生的利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入低 于公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的6%； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%； （七）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）低于公司最近一期经 审计净资产的6%； （八）与关联自然人发生的单项标 的金额低于30万元或与关联法人发生 的交易金额低于公司最近一期经审计 净资产绝对值的0.5%的关联交易，但	第十条董事会授权董事长对同时 满足下述条件的事项行使决策权： （一）连续十二个月内经累计计算 占公司最近一期经审计总资产百分之 六以下的“购买或者出售资产”交易； （二）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产的百 分之六； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）低于公司最近一期经审 计净资产的百分之六； （四）交易产生的利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分 之十； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入低 于公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分之六； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十； （七）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）低于公司最近一期经 审计净资产的百分之六； （八）与关联自然人发生的单项标 的金额低于三十万元或与关联法人发 生的交易金额低于公司最近一期经审 计净资产绝对值的百分之零点五的关
该审议事项与董事长存在关联关系时， 须经公司董事会审议通过； （九）在一个会计年度内累计金额 不超过500万元的对外捐赠或赞助； （十）涉及前述（二）到（七）款 所述指标，应当对相同交易类别下标的 相关的各项交易，按照连续十二个月累 计计算的原则计算确定是否授权给董 事长决策。 董事长在履行上述职权时，为科 学、有效地实施决策，必要时可通过召 开常务会议方式，研究决定重要事项。 常务会议由相关董事、公司高管及其他 必要人员参加。 本条所述“交易”采用本规则第六 条所述定义。	联交易，但该审议事项与董事长存在关 联关系时，须经公司董事会审议通过； （九）在一个会计年度内累计金额 不超过五百万元的对外捐赠或赞助； （十）涉及前述（二）到（七）款 所述指标，应当对相同交易类别下标的 相关的各项交易，按照连续十二个月累 计计算的原则计算确定是否授权给董 事长决策。 董事长在履行上述职权时，为科 学、有效地实施决策，必要时可通过召 开常务会议方式，研究决定重要事项。 常务会议由相关董事、公司高管及其他 必要人员参加。 本条所述“交易”采用《公司章程》 所述相关定义。
第十三条公司董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会。董事会可以根据需要设 立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中 审计委员会和薪酬与考核委员会委员 全部由外部董事（含独立董事）担任； 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任主 席，审计委员会中至少有1名独立董事 是会计专业人士。	第十二条公司董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会和 ESG委员会。董事会 可以根据需要设立其他专门委员会和 调整现有委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少有1名独立董 事是会计专业人士。
第十五条审计委员会的主要职责 是： （一）主要负责就外部审计机构的 委任、重新委任及罢免向董事会提供建	删除一条
议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条 款，及处理任何有关该审计机构辞职或 辞退该审计机构的问题； （二）按适用的标准检讨及监察外 聘审计机构是否独立客观及审计程序 是否有效；委员会应于审计工作开始前 先与审计机构讨论审计性质、范畴及有 关申报责任； （三）就聘用外部审计机构提供非 审计服务制定政策，并予以执行。就此 规定而言，外部审计机构包括与负责审 计的公司处于同一控制权、所有权或管 理权之下的任何机构，或一个合理知悉 所有有关资料的第三方，在合理情况下 会断定该机构属于该负责审计的公司 的本土或国际业务的一部分的任何机 构。委员会应就其认为必须采取的行动 或改善的事项向董事会报告，并建议有 哪些可采取的步骤； （四）监察公司的财务报表及公司 年度报告及账目、半年度报告及季度报 告的完整性，并审阅报表及报告所载有 关财务申报的重大意见。在这方面，委 员会在向董事会提交有关公司年度报 告及账目、半年度报告及季度报告前作 出审阅有关报表及报告时，应特别针对 下列事项： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保
留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守公司股票上市地上市 规则及其他法律法规对有关财务申报 的规定。 （五）就第（四）项而言： 1.委员会委员须与董事会、公司的 高级管理人员联络。委员会须至少每年 与公司的外部审计机构开会一次； 2.委员会应考虑于该等报告及帐 目中所反映或需反映的任何重大或不 寻常事项，并须适当考虑任何由公司下 属会计和财务汇报职员、合规监察人员 或审计机构提出的事项； （六）检讨公司的财务监控、内部 监控及风险管理制度； （七）与经理层讨论内部监控系 统，确保经理层已履行职责建立有效的 内部监控系统，包括考虑公司在会计及 财务汇报职能方面的资源、员工资历及 经验是否足够，以及员工所接受的培训 课程及有关预算是否充足； （八）主动或应董事会的委派，就 有关内部监控事宜的重要调查结果及 经理层的回应进行研究； （九）确保内部及外部审计机构的 工作得到协调；确保内部审计功能在公 司内部有足够资源运作，并且有适当的 地位；以及检讨及监察内部审计功能是 否有效； （十）检讨公司及其集团的财务及
会计政策及实务； （十一）检查外部审计机构给予经 理层的《审计情况说明函件》、审计机 构就会计记录、财务账目或监控系统向 经理层提出的任何重大疑问及经理层 作出的回应； （十二）确保董事会及时回应于外 部审计机构给予经理层的审计情况说 明函件中提出的事宜； （十三）就本条所载事宜向董事会 汇报； （十四）研究其他由董事会界定的 课题； （十五）董事会授予的其他职权。
新增一条	第十四条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告， 监察公司的财务报表以及年度报告及 账目、半年度报告及季度报告的完整 性，并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见； （二）检查公司的风险管理及内部 监控系统，与管理层讨论风险管理及内 部监控系统，确保管理层已履行职责建 立有效的系统；
	（三）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （四）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （五）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条提名委员会的主要职责 是： （一）拟订公司董事、高级管理人 员的选择标准、程序及方法，提交董事 会审议； （二）对董事候选人和总经理人选 进行审查并提出建议； （三）对总经理提出的经理层其他 成员的人选进行考察，向董事会提出考 察意见； （四）向公司提出人才储备计划和 建议； （五）在国内外人才市场以及公司 内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出 建议； （六）董事会授予的其他职权。	删除一条
新增一条	第十五条公司董事会提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的选择
	标准和程序； （二）提名或者任免董事； （三）聘任或者解聘高级管理人 员； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第十七条薪酬与考核委员会的主 要职责是： （一）就公司董事及高级管理人员 的全体薪酬政策及架构，及就设立正规 而具透明度的程序制定此等薪酬政策， 向董事会提出建议； （二）制订全体执行董事及高级管 理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利 益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失 或终止职务或委任的赔偿），并就非执 行董事的薪酬向董事会提出建议。委员 会应考虑的因素包括同类公司支付的 薪酬、董事须付出的时间及董事职责、 集团内其他职位的雇佣条件及是否应 该按表现而制定薪酬等； （三）通过参照董事会不时通过的 公司目标，检讨及批准按表现而制定的 薪酬； （四）检讨及批准向执行董事及高 级管理人员支付与丧失或终止职务或 委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有	删除一条
关合约条款确定；若未能按有关合约条 款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公 司造成过重负担； （五）检讨及批准因董事行为失当 而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿 安排，以确保该等安排按有关合约条款 确定；若未能按有关合约条款确定，有 关赔偿亦需合理适当； （六）监督公司内设部门、分支机 构及子公司负责人（内部审计部门负责 人除外）的绩效考核及薪酬水平评估； （七）确保任何董事或其任何联系 人不得自行制定薪酬； （八）董事会授予的其他职权。
新增一条	第十六条公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 政策及架构； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建
	议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定董事、高级管理人 员薪酬管理制度，保障职工与股东的合 法权益。
第十八条 各专门委员会应对董 事会负责，其提案应提交董事会审查决 定。	删除一条
新增一条	第十七条 公司董事会 ESG委 员会负责监督指导公司环境保护、社会 责任、规范治理等工作的有效实施，推 动公司的环境、社会及治理的发展，对 公司 ESG发展战略和重大决策进行研 究，并履行以下职责： （一）研究公司中长期 ESG发展 战略和目标； （二）识别和评估公司 ESG相关 风险的发生可能性及后果，并提出合适 的应对措施； （三）监督和检查公司 ESG事项 相关政策、管理、绩效及工作进度，并 提出相应意见； （四）对公司开展的重大投融资事 项可能涉及的 ESG风险进行充分评 估，并向董事会提出意见； （五）对公司《环境、社会与公司 治理（ESG）报告》进行审批并提出建 议；
	（六）董事会授予的其他职权。
第二十条 独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东（指单独或合并持有公司 有表决权股份总数的5%以上股份的股 东）不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系、并符合公司股票上市地上市 规则关于独立性规定的董事。公司董事 会成员中应有三分之一以上独立董事， 其中至少有1名会计专业人士。	第二十条独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东（指单独或合并 持有公司有表决权股份总数的百分之 五以上股份的股东）、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董 事。公司董事会成员中应有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业 人士。
第二十一条独立董事每届任期与 公司其他董事相同，任期届满可连选连 任，但连任时间不得超过6年。 独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。	第二十一条独立董事每届任期与 公司其他董事相同，任期届满可连选连 任，但连任时间不得超过六年。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。 除出现前款情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。
第二十二条独立董事除具有《公 司法》和其他法律、行政法规和《公司 章程》赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）重大关联交易（与关联自然 人发生的单项标的金额在30万元以上	第二十二条独立董事除具有《公 司法》和其他法律、行政法规和《公司 章程》赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查；
的关联交易，与关联法人发生的占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的过半数同意，其中，上 述第（五）项应经全体独立董事同意。	（二）向董事会提请召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集投票 权； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第二十三条独立董事除履行本规 则第二十三条所述职责外，还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； （五）《公司章程》和上市地交易 所规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以	第二十三条独立董事除履行本规 则第二十二条所述职责外，下列事项应 当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（简称独立董事专
下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。 如有关事项属于需予披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。	门会议）。本制度第二十二条第一项至 第三项、第二十三条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定做 好会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
第二十四条公司设董事会秘书一 名，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料的管 理，办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书为公司的高级管理人员。	第二十四条公司设董事会秘书一 名，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料的管 理，办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书为公司的高级管理人员。
第二十五条公司董事会秘书应当 是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委任。其主要任务： （一）保证公司有完整的组织文件 和记录；协助董事处理董事会的日常工 作，持续向董事提供、提醒并确保其了 解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求，协助董事及总经理在 行使职权时切实履行境内外法律法规、 公司章程及其他有关规定；	第二十五条公司董事会秘书应当 是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委任。其主要任务： （一）保证公司有完整的组织文件 和记录；协助董事处理董事会的日常工 作，持续向董事提供、提醒并确保其了 解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求，协助董事及总经理在 行使职权时切实履行境内外法律法规、 公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件 的有关组织和准备工作，组织会议记 录，保证会议决策符合法定程序，并掌 握董事会决议执行的情况； （三）负责组织协调信息披露，协 调与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）负责领导董事会办公室的工 作； （六）处理与中介机构、监管部门、 媒体关系，搞好公共关系。 其主要职责按照章程规定，具体细 则详见《董事会秘书工作规则》。	（二）负责董事会、股东会文件的 有关组织和准备工作，组织会议记录， 保证会议决策符合法定程序，并掌握董 事会决议执行的情况； （三）负责组织协调信息披露，协 调与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）负责领导董事会办公室的工 作； （六）处理与中介机构、监管部门、 媒体关系，搞好公共关系。 其主要职责按照章程规定，具体细 则详见《董事会秘书工作规则》。
第二十八条董事会每年至少召开 四次定期会议，由董事长召集。 定期召开的董事会包括： （一）年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的一 百二十日内召开，主要审议公司的年度 报告及处理其他有关事宜。年度董事会 会议召开的时间应保证公司的年度报 告可以在有关法规及《公司章程》规定 的时间内向股东派发，保证公司的年度 初步财务结果可以在有关法规规定的 时间内公告，并保证年度股东大会能够 在公司会计年度结束后的一百八十日 内召开。 （二）半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月 结束后的六十日内召开，主要审议公司 的半年度报告及处理其他有关事宜。	第二十八条董事会每年至少召开 四次定期会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。每次 召开董事会定期会议应有大部分有权 出席会议的董事亲身出席或通过其他 通讯方法积极参与。 定期召开的董事会包括： （一）年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的一 百二十日内召开，主要审议公司的年度 报告及处理其他有关事宜。年度董事会 会议召开的时间应保证公司的年度报 告可以在有关法规及《公司章程》规定 的时间内向股东派发，保证公司的年度 初步财务结果可以在有关法规规定的 时间内公告，并保证年度股东会能够在 公司会计年度结束后的一百八十日内 召开。
（三）季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开， 主要审议公司上一季度的季度报告。	（二）半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月 结束后的六十日内召开，主要审议公司 的半年度报告及处理其他有关事宜。 （三）季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开， 主要审议公司上一季度的季度报告。
第二十九条有下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事联名 提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情 形。 公司党委可以按照相关程序提议 召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第二十九条有下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事联名 提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情 形。 公司党委可以按照相关程序提议 召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
第三十条下列人士或机构可以向 董事会提出提案： （一）代表十分之一以上表决权的 股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事；	第三十条下列人士或机构可以向 董事会提出提案： （一）代表十分之一以上表决权的 股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）监事会； （七）总经理。	（四）二分之一以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）总经理。
第三十四条召开董事会定期会议 和临时会议，董事会办公室应当分别提 前十四和五日将盖有董事会办公室印 章的书面会议通知，通过专人送出、传 真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或 者其他方式，提交全体董事和监事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会 前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。	第三十四条召开董事会定期会议 和临时会议，董事会办公室应当分别提 前十日和五日将盖有董事会办公室印 章的书面会议通知，通过专人送出、传 真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或 者其他方式，提交全体董事以及总经 理、董事会秘书。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会 前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。
第三十七条当两名以上独立董事 认为会议资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。	第三十七条当两名以上独立董事 认为会议资料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应	第三十九条董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。	将该事项提交股东会审议。
第四十条监事可以列席董事会会 议；非董事总经理和其他高管人员，应 当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。	第四十条非董事总经理和其他高 管人员，应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。
第四十四条董事会会议可采用可 视电话会议形式举行。在举行该类会议 时，只要与会董事能通过可视电话系统 与其他与会董事进行充分有效地交流， 所有与会董事被视为已亲自出席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第四十四条董事会会议可采用可 视电话会议、网络视频会议等形式举 行。在举行该类会议时，只要与会董事 能通过可视电话系统、网络视频会议系 统与其他与会董事进行充分有效地交 流，所有与会董事被视为已亲自出席会 议。 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第四十九条每项提案经过充分讨 论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 会议表决实行一人一票，以举手方 式或记名投票方式或由会议主持人建 议的其他方式进行表决。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用电话会议、视频会议和书面传签 等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事	第四十九条每项提案经过充分讨 论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 会议表决实行一人一票，以举手方 式或记名投票方式或由会议主持人建 议的其他方式进行表决。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用电话会议、视频会议和书面传签 等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 当反对票和同意票相等时，董事长 有权多投一票。	重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。
第五十一条与会董事表决完成 后，董事会办公室有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行 统计。 现场召开会议的，会议主持人应当 当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后下一工作日之前，通知 董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果 后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。	第五十一条 与会董事表决完成 后，董事会办公室有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在 一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当 当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后下一工作日之前，通知 董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果 后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。
第六十七条本规则由董事会拟定 及修订，经股东大会普通决议通过之日 起生效。	第六十七条本规则由董事会拟定 及修订，经股东会普通决议通过之日起 生效。

二、《宁波舟山港股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（未完）