| 修订前 | 修订后 |
| 第二条独立董事指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东（指单独或合并持有公司有表决
权股份总数的5%以上股份的股东）不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系、并符合公司股票上市地上市 | 第二条独立董事指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东（指单独或合并持有公司有表决
权股份总数的百分之五以上股份的股
东）不存在直接或者间接利害关系，
或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，并符合公司股票上市地上市规 |
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| 规则关于独立性规定的董事。 | 则关于独立性规定的董事。 |
| 第六条公司董事会成员中应当至
少包括三分之一的独立董事，且不低于
三人。其中至少包括一名会计专业人
士。
公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
独立董事可以根据需要在公司董
事会中设置提名、薪酬与考核、战略等
专门委员会。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。 | 第六条公司董事会成员中应当至
少包括三分之一的独立董事，且不低于
三人。其中至少包括一名会计专业人
士。
公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
公司董事会设立战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会和ESG
委员会等专门委员会。公司提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。 |
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| 第八条下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）在公司控股股东的附属企业 | 第八条下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配
偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女； |
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| 任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有本
条前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员。 | （四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
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| 第九条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 | 第九条公司董事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 |
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| 第十一条公司在董事会中设置提
名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照本制度第十条以及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。 | 第十一条公司在董事会中设置提
名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东
会召开前，按照本制度第十条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东会选举。 |
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| 第十二条公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。 | 第十二条公司股东会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。 |
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| 第十五条独立董事应当亲自出席 | 第十五条独立董事应当亲自出席 |
| 董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。 | 董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。 |
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| 第十七条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。 | 第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、各
专门委员会制度所列公司与其控股股
东、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。 |
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| 第十八条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议； | 第十八条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议； |
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| （四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | （四）依法公开向股东征集投票
权。
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第二十一条独立董事应当持续关
注本制度第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。 | 第二十一条独立董事应当持续关
注本制度第二十二条、各专门委员会
制度所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。 |
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| 第二十五条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议： | 删除一条 |
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| （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | |
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| 第二十六条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | 删除一条 |
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| 第二十七条公司董事会薪酬与考 | 删除一条 |
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| 核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | |
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| 第二十八条独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。 | 第二十五条独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。 |
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| 第三十一条独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容： | 第二十八条独立董事应当向公司
年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容： |
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| （一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使本制度第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。 | （一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、各
专门委员会制度所列事项进行审议和
行使本制度第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东会通知时披露。 |
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| 第三十八条公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。 | 第三十五条公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。 |
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| 第四十四条本制度经股东大会审
议通过生效。 | 第四十一条本制度经股东会普
通决议通过之日起生效。 |
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