人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定,对《宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订,具体内容如下:
修订前 | 修订后 |
第一条为规范宁波舟山港股份有
限公司(以下简称“公司”)行为,保证
股东大会依法行使职权,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上 | 第一条为规范宁波舟山港股份有
限公司(以下简称“公司”)行为,保证
股东会依法行使职权,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市 |
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市的特别规定》、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市
公司股东大会规则》等法律法规以及
《宁波舟山港股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,制定
本规则。 | 公司股东会规则》等法律法规以及《宁
波舟山港股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定,制定本规
则。 |
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第二条公司应当严格按照法律、
行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会,保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认
真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开
和依法行使职权。 | 第二条公司应当严格按照法律、
行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东会,保证股东能够依法
行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认
真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依
法行使职权。 |
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第三条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开,出现下列情形之一的,应当在2
个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或少于《公司章程》要求的数额
的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额的1/3时;
(三)单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规或《公司章
程》规定的其他情形。 | 第三条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。临时股东会不定期召开,出
现下列情形之一的,应当在两个月内召
开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或少于《公司章程》所定人数的
三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总
额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定的其他情形。 |
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公司在上述期限内不能召开股东
大会的,应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所(以下简称
“交易所”),说明原因并公告。 | 公司在上述期限内不能召开股东
会的,应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所(以下简称“交易所”),说明原
因并公告。 |
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第四条公司召开股东大会,应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效;
应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第四条公司召开股东会,应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
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第五条股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划;
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 | 第五条 股东会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担
任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改《公司章程》;
(八)对公司聘用、解聘承办公司 |
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本作出决议;
(八)对发行公司债券或其他证券
及上市方案作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第八条规定的担
保事项;
(十三)审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十五)审议批准股权激励计划;
(十六)审议代表公司有表决权的
股份3%以上的股东的提案;
(十七)审议根据公司股票上市地
上市规则规定需由股东大会作出决议
的关联交易事项;
(十八)审议法律、行政法规或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准《公司章程》第四
十六条规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工
持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部
门规章或者《公司章程》规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
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第六条公司股东大会对以下交易
(提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外)进行审议:
(一)公司在连续十二个月内经累 | 第六条 公司股东会对以下交易
(提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外)进行审议:
(一)公司在连续十二个月内经累 |
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计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的“购买或者出售资产”交易;
(二)交易涉及的资产总额(同时
存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的50%
以上;
(三)交易的成交金额(包括承担
的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上;
(四)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上;
(五)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上;
(六)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上;
(七)交易标的(如股权)涉及的
资产净额(同时存在账面值和评估值
的,以高者为准)占公司最近一期经审
计净资产的50%以上;
(八)公司与关联人发生的交易金
额占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上。
涉及前述(二)到(七)款所述指
标,应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易,按照连续十二个月累计计算
的原则计算确定是否应该经过股东大 | 计计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的“购买或者出售资产”交
易;
(二)交易涉及的资产总额(同时
存在账面值和评估值的,以高者为准)
占上市公司最近一期经审计总资产的
百分之五十以上;
(三)交易的成交金额(包括承担
的债务和费用)占上市公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上,且绝对
金额超过五千万元;
(四)交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上,且绝对金额超过五百万
元;
(五)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之五十以上,且绝对金额超过
五千万元;
(六)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上,且绝对金额超过五百
万元。
(七)交易标的(如股权)涉及的
资产净额(同时存在账面值和评估值
的,以高者为准)占上市公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上,且绝
对金额超过五千万元;
(八)公司与关联人发生的交易金 |
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会审议。 | 额占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上。
(九)涉及前述(二)到(七)款
所述指标,应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易,按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过
股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取
绝对值计算。
公司股东会对发生的下列财务资
助事项进行审议:
(一)单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分之
十;
(二)被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之七
十;
(三)最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十;
(四)上海证券交易所或者《公司
章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司,且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的,可以免于适用前
两款规定。 |
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第七条本规则第六条所称“交易”
包括以下事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委 | 第七条本规则第六条所称“交易”
包括以下事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委 |
托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业
务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项
目;
(十一)交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为,但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为,仍包括在
内。 | 托贷款等);
(三)提供财务资助(含有息或者
无息借款、委托贷款等);
(四)租入或者租出资产;
(五)委托或者受托管理资产和业
务;
(六)赠与或者受赠资产;
(七)债权、债务重组;
(八)签订许可使用协议;
(九)转让或者受让研究与开发项
目;
(十)放弃权利(含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等);
(十一)上海证券交易所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为,但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为,仍包括在
内。 |
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第八条公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保;
(三)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月 | 第八条公司下列对外担保行为,
须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保;
(二)公司的对外担保总额,超过
最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担 |
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内累计计算原则,超过公司最近一期经
审计总资产的30%;
(五)按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则,超过公司最近一期经
审计净资产的50%;
(六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
本规则所称“对外担保”,是指公司
为他人提供的担保,包括公司对其控股
子公司的担保。所称“公司及公司控股
子公司的对外担保总额”,是指包括公
司对其控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司的控股子公司对外
担保总额之和。 | 保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保;
(四)为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
本规则所称“对外担保”,是指公司
为他人提供的担保,包括公司对其控股
子公司的担保。所称“公司及公司控股
子公司的对外担保总额”,是指包括公
司对其控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司的控股子公司对外
担保总额之和。 |
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第九条董事会应当在本规则第三
条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第九条董事会应当在本规则第三
条规定的期限内按时召集股东会。 |
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第十条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定,在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意
召开股东大会的,应当说明理由并公
告。 | 第十条经全体独立董事过半数同
意,独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知;董事会不同意召开
股东会的,应当说明理由并公告。 |
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第十一条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形 | 第十一条审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会,并应当以书面 |
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式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的,应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原
提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到提议后10日内未作出书面
反馈的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持。 | 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知,通知中对原提议的变
更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或
者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责,审计委员会可以
自行召集和主持。 |
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第十二条股东要求召集临时股东
大会或者类别股东会议,应当按照下列
程序办理:
(一)单独或者合计持有在该拟举
行的会议上有表决权的股份10%以上
的股东,可以签署一份或者数份同样格
式内容的书面要求,提请董事会召集临
时股东大会或者类别股东会议,并阐明
会议的议题。董事会应当根据法律法规
和本章程的规定,在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或
者类别股东会议的,应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开会议的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
(二)董事会不同意召开临时股东 | 第十二条股东要求召集临时股东
会,应当按照下列程序办理:
(一)单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东,可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求,提请
董事会召集临时股东会,并阐明会议的
议题。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开会议的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
(二)董事会不同意召开临时股东
会,或者在收到请求后十日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向审计委员会提 |
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大会或者类别股东会议,或者在收到请
求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份10%以上的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或者类别股
东会议,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会或
者类别股东会议的,应在收到请求5
日内发出召开会议的通知,通知中对原
提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
(三)监事会未在规定期限内发出
会议通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 议召开临时股东会或者类别股东会议,
并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的,应在收到请求五日内发出召开会议
的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。
(三)审计委员会未在规定期限内
发出会议通知的,视为审计委员会不召
集和主持股东会,连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
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第十三条监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股
东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和交易所提
交有关证明材料。 | 第十三条审计委员会或股东决定
自行召集股东会的,须书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及发布股东会决议公告时,
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
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第十四条对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合,并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名 | 第十四条对于审计委员会或股东
自行召集的股东会,董事会和董事会秘
书应予配合,并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东名 |
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册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告,
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其它用途。 | 册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其它用途。 |
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第十五条监事会或股东自行召集
的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。 | 第十五条审计委员会或股东自行
召集的股东会,会议所必需的费用由公
司承担。 |
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第十六条提案的内容应当属于本
规则第二章规定的股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。 | 第十六条提案的内容应当属于本
规则第二章规定的股东会职权范围,有
明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。 |
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第十七条公司召开股东大会年
会,董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司有表决权的股份总数3%以上
的股东,有权向股东大会提出议案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东,可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知公告后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十六条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第十七条公司召开股东会,董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司有表决权的股份总数百分之一以
上的股东,有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东,可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知,公告临时提案的内
容,并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发
出股东会通知公告后,不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
规则第十六条规定的提案,股东会不得 |
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| 进行表决并作出决议。 |
第十八条公司召开年度股东大
会,召集人应当在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。 | 第十八条公司召开年度股东会,
召集人应当在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东,临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。 |
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第十九条股东大会通知包括以下
内容:
(一)以书面形式作出;
(二)会议的时间、地点和会议期
限;
(三)提交会议审议的事项和提
案;
(四)向股东提供为使股东对将讨
论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释;此原则包括(但不限于)在公
司提出合并、购回股份、股本重组或其
他改组时,应当提供拟议中的交易的具
体条件和合同(如果有的话),并对其
起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、高级管
理人员与将讨论的事项有重要利害关
系,应当披露其利害关系的性质和程
度;如果将讨论的事项对该董事、监事、
高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响,则应当说明
其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会,并可以书面委 | 第十九条股东会通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限;
(二)提交会议审议的事项和提
案;
(三)以明显的文字说明:全体普
通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权
登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话
号码;
(六)网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。 |
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托代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;
(八)载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点。
(九)有权出席股东大会股东的股
权登记日;
(十)会务常设联系人姓名,电话
号码。
(十一)拟讨论事项需要独立董事
发表意见的,独立董事的意见及理由。 | |
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第二十条股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第二十条股东会拟讨论董事选举
事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
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第二十一条股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第二十一条股东会通知中应当列
明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。 |
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第二十二条股东大会通知应当以
公司股票上市地证券交易所允许的任 | 第二十二条股东会通知应当以公
司股票上市地证券交易所允许的任何 |
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何方式(包括邮递、电子邮件、传真、
公告、在公司及/或公司股票上市地证
券交易所网站上发布等)交付股东(不
论在股东大会上是否有表决权)。如以
邮递方式交付,则受件人地址以股东名
册登记的地址为准。 | 方式(包括邮递、电子邮件、传真、公
告、在公司及/或公司股票上市地证券交
易所网站上发布等)交付股东(不论在
股东会上是否有表决权)。如以邮递方
式交付,则受件人地址以股东名册登记
的地址为准。 |
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第二十三条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 删除一条 |
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第二十四条发出股东大会通知
后,无正当理由,股东大会不得延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不得
取消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少2个交
易日公告并说明原因,延期召开的,还
应在公告中明示延期后的召开日期。公
司股票上市地上市规则就前述事项有
其他规定的,从其规定。 | 第二十三条发出股东会通知后,
无正当理由,股东会不得延期或取消,
股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日公告
并说明原因。 |
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第二十五条公司应当在公司住所
地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场,以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权,也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 | 第二十四条公司应当在公司住所
地或《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东会除设置会场以
现场形式召开外,还可以同时采用电子
通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使
表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。 |
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第二十六条公司股东大会采用网
络或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。 | 第二十五条股东会网络或者其他
方式投票的开始时间,不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30,其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。 |
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第二十七条董事会和其他召集人
应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为,应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第二十六条董事会和其他召集人
应当采取必要措施,保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
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第二十八条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。任何有权出席股东会议
并有权表决的股东,有权委任一人或者
数人(该人可以不是股东)作为其股东
代理人,代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托,可以行使下列权
利:
(一)该股东在股东大会上的发言
权;
(二)依照有关法律法规和本章程
的规定行使表决权。 | 第二十七条股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人,均有权
出席股东会,并依照有关法律、法规及
《公司章程》行使表决权。任何有权出
席股东会议并有权表决的股东,有权委
任一人或者数人(该人可以不是股东)
作为其股东代理人,代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托,可以
行使下列权利:
(一)该股东在股东会上的发言
权;
(二)依照有关法律法规和《公司
章程》的规定行使表决权。 |
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第二十九条个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或其他能够表 | 第二十八条个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或者其他能够 |
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡;委托代理人出席会议的,代理人应
出示本人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书。 | 表明其身份的有效证件或者证明;代理
他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;代理人出席会议的,代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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第三十条股东应当以书面形式委
托代理人,由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署;委托人为法
人的,应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。股东出具
的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明以下内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章;
(六)列明股东代理人所代表的委
托人的股份数额;
(七)如委托数人为股东代理人,
委托书应注明每名股东代理人所代表 | 第二十九条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明以
下内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或者盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。 |
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的股份数额。
任何由公司董事会发给股东用于
任命股东代理人的授权委托书的格式,
应当让股东自由选择指示股东代理人
投同意票或者反对票,并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。
授权委托书应当注明如果股东不作具
体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | |
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第三十一条授权委托书至少应当
在该委托书委托表决的有关会议召开
前24小时,或者在指定表决时间前
24小时,备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。授权委托
书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件,应当和授权委托书同时备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第三十条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件,应
当和授权委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 |
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第三十四条公司召开股东大会,
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,除有正当理由外,其他高级管理
人员应当列席会议。 | 删除一条 |
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新增一条 | 第三十三条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的,董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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第三十五条股东大会由董事长主 | 第三十四条 股东会由董事长主 |
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持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会,由
监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由监事会副主席
主持;监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。如果因任何理
由,股东无法选举会议主持人,应当由
出席会议的持有最多表决权股份的股
东(包括股东代理人)担任会议主持人。 | 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时,由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人
推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的,经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意,股东会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。 |
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第三十六条在年度股东大会上,
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告,每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第三十五条在年度股东会上,董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告,每名独立董事也应作出述
职报告。 |
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第三十七条董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第三十六条董事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
除有正当理由外,董事、高级管理
人员应当列席股东会。 |
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第三十九条股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由 | 第三十八条股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席 |
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出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。 |
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第四十条下列事项由股东大会以
普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报
告;
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方
案和报告、年度报告、资产负债表、利
润表以及其他财务报表;
(五)除法律、行政法规规定、《公
司章程》或本规则规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第三十九条下列事项由股东会以
普通决议通过:
(一)董事会工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬
和支付方法;
(四)公司年度报告、资产负债表、
利润表以及其他财务报表;
(五)除法律、行政法规规定、《公
司章程》或本规则规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
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第四十一条下列事项由股东大会
以特别决议通过:
(一)公司增、减注册资本和发行
任何种类股票、认股证和其他类似证
券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和
清算;
(四)《公司章程》的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的; | 第四十条下列事项由股东会以特
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资
本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算或变更公司形式;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)对《公司章程》规定的现金 |
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(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规、《公司章
程》或本规则规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 分红政策的调整或者变更;
(七)法律、行政法规、《公司章
程》或本规则规定的,以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
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第四十二条股东(包括股东代理
人)在股东大会表决时,以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构,可
以作为征集人,自行或者委托证券公
司、证券服务机构,公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会,并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集人应
当披露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。根据适用的法律法规及公
司股票上市地的上市规则,若任何股东
就任何个别的决议案须放弃表决或被
限制只可投同意票或只可投反对票时,
任何违反有关规定或限制的由股东(或 | 第四十一条股东(包括股东代理
人)在股东会表决时,以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股
份有一票表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权,且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限 |
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其代理人)所作的表决均不计入表决结
果。 | 制。 |
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第四十三条股东大会上所有决议
事项均须以投票方式表决,股东大会采
取记名方式投票表决。 | 第四十二条股东会采取记名方式
投票表决。 |
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第四十四条如果要求以投票方式
表决的事项是选举会议主持人或者中
止会议,则应当立即进行投票表决;其
他表决事项,由会议主持人决定何时举
行投票,会议可以继续进行,讨论其他
事项,投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。 | 删除一条 |
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第四十五条在投票表决时,有两
票或者两票以上表决权的股东(包括股
东代理人),不必把所有表决权全部投
同意票或者反对票。 | 删除一条 |
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第四十六条除公司处于危机等特
殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第四十三条除公司处于危机等特
殊情况外,非经股东会以特别决议批
准,公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
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第四十七条股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时,应当回避表决,
其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 | 第四十四条股东与股东会拟审议
事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 |
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第四十八条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 | 第四十五条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根 |
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决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 据《公司章程》的规定或者股东会的决
议,可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时,
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时,每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。 |
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第四十九条董事、监事提名的方
式和程序为:
(一)持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的3%以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东大会
提出非职工代表担任的董事候选人及
监事候选人,但提名的人数必须符合章
程的规定,并且不得多于拟选人数。股
东向公司提出的上述提案应当在股东
大会召开日前至少10天送达公司。
(二)董事会、监事会可以在《公
司章程》规定的人数范围内,按照拟选
任的人数,提出董事候选人和监事候选
人的建议名单,并应以书面提案的方式
向股东大会提出。
(三)独立董事的提名由公司另行
制定专门制度予以规定。
(四)有关提名董事、监事候选人
的意图、被提名人表明愿意接受提名的
书面通知,以及被提名人情况的有关书
面材料,应在股东大会举行日期不少于
7天前发给公司。董事会、监事会应当 | 第四十六条董事提名的方式和程
序为:
(一)持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上
股份的股东可以以书面提案方式向股
东会提出非职工代表担任的董事候选
人(不含独立董事、职工代表董事,本
条以下同),但提名的人数必须符合章
程的规定,并且不得多于拟选人数。股
东向公司提出的上述提案应当在股东
会召开日前至少十天送达公司。
(二)董事会可以在《公司章程》
规定的人数范围内,按照拟选任的人
数,提出董事候选人的建议名单,并应
以书面提案的方式向股东会提出。
(三)持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之一以上
股份的股东可以以书面提案方式向股
东会提出独立董事候选人,具体由公司
另行制定专门制度予以规定。
(四)董事会应当向股东提供董事
候选人的简历和基本情况。 |
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向股东提供董事、监事候选人的简历和
基本情况。
(五)公司给予有关提名人以及被
提名人提交前述通知及文件的期间(该
期间于股东大会会议通知发出之日的
次日计算,不得迟于会议召开之前7
天(或之前)结束)应不少于7天。
(六)股东大会对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决,适用累积投票
制的情况除外。
(七)遇有临时增补董事、监事的,
由董事会、监事会提出,建议股东大会
予以选举或更换。 | (五)股东会对每一个董事候选人
逐个进行表决,适用累积投票制的情况
除外。 |
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第五十条除累积投票制外,股东
大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。 | 第四十七条除累积投票制外,股
东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外,股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。 |
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第五十一条股东大会审议提案
时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不得在
本次股东大会上进行表决。 | 第四十八条股东会审议提案时,
不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次
股东会上进行表决。 |
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第五十三条出席股东大会的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。 | 第五十条出席股东会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 |
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未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
第五十四条股东大会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第五十一条股东会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
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第五十五条股东大会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式,会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第五十二条股东会会议现场结束
时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
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第五十七条股东大会如果进行点
票,点票结果应当记入会议记录。会议
记录连同出席股东的签名簿及代理出
席的委托书,应当在公司住所保存。 | 删除一条 |
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第五十八条股东大会决议应当根 | 第五十四条股东会决议应当根据 |
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据公司股票上市地上市规则的规定及
时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。公告中应对境
内上市普通股股东和境外上市外资股
股东出席会议及表决情况分别统计并
公告。 | 公司股票上市地上市规则的规定及时
公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。公告中应对境内
上市普通股股东和境外上市外资股股
东出席会议及表决情况分别统计并公
告。 |
第五十九条提案未获通过,或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第五十五条提案未获通过,或者
本次股东会变更前次股东会决议的,应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
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第六十条股东大会会议记录由董
事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东(包括境内
上市内资股股东及境外上市外资股股
东(如有))和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入 | 第五十六条股东会会议记录由董
事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入
会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真 |
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会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少
于10年。 | 实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名,并
保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方
式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于十年。 |
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第六十一条召集人应当保证股东
大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会,并及时公告。同时,召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构和交易所报告。 | 第五十七条召集人应当保证股东
会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所报告。 |
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第六十二条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。 | 第五十八条股东会通过有关董事
选举提案的,新任董事按《公司章程》
的规定就任。 |
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第六十三条股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第五十九条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 |
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第六十四条公司股东大会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者《公司章
程》,或者决议内容违反《公司章程》
的,股东可以自决议作出之日起60日 | 第六十条公司股东会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》
或者决议内容违反《公司章程》的,股 |
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内,请求人民法院撤销。 | 东可以自决议作出之日起六十日内,请
求人民法院撤销。但股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的,应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前,相
关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责,及
时执行股东会决议,确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的,公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务,充分说明影响,并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的,应当及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
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第六十六条公司拟变更或者废除
类别股东的权利,应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在
按第六十八条至第七十二条分别召集
的股东会议上通过,方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市
地上市规则的变化以及境内外监管机
构依法作出的决定导致类别股东权利
的变更或者废除的,不需要股东大会或
类别股东会议的批准。 | 删除一条 |
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第六十七条下列情形应当视为变 | 删除一条 |
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更或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份
的数目,或者增加或减少与该类别股份
享有同等或者更多的表决权、分配权、
其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者
部分换作其他类别,或者将另一类别的
股份的全部或者部分换作该类别股份
或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份
所具有的、取得已产生的股利或者累积
股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份
所具有的优先取得股利或者在公司清
算中优先取得财产分配的权利;
(五) 增加、取消或者减少该类
别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公
司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份
所具有的,以特定货币收取公司应付款
项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同
等或者更多表决权、分配权或者其他特
权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所
有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别
的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利
和特权; | |
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(十一)公司改组方案会构成不
同类别股东在改组中不按比例地承担
责任;
(十一)公司改组方案会构成不
同类别股东在改组中不按比例地承担
责任;及
(十二)修改或者废除本章所规
定的条款。 | |
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第六十八条受影响的类别股东,
无论原来在股东大会上是否有表决权,
在涉及第六十七条(二)至(八)、(十
一)至(十二)项的事项时,在类别股
东会上具有表决权,但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义
如下:
(一)在公司按《公司章程》的规
定向全体股东按照相同比例发出收购
要约或者在证券交易所通过公开交易
方式收购自己股份的情况下,“有利害
关系的股东”是指《公司章程》所定义
的控股股东;
(二)在公司按照《公司章程》的
规定在证券交易所外以协议方式收购
自己股份的情况下,“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利
害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类
别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 删除一条 |
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第六十九条类别股东会的决议, | 删除一条 |
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应当经根据第六十八条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的
股权表决通过,方可作出。 | |
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第七十条公司召开类别股东会
议,应当按照《公司章程》和本规则的
规定提前发出股东大会通知。
如公司股票上市地上市规则有特
别规定的,从其规定。 | 删除一条 |
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第七十一条如采取发送会议通知
方式召开类别股东会议,则只须送给有
权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会
尽可能相同的程序举行,《公司章程》
中有关股东大会举行程序的条款适用
于类别股东会议。 | 删除一条 |
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第七十二条除其他类别股份股东
外,境内上市内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的
特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批
准,公司每间隔12个月单独或者同时
发行境内上市普通股、境外上市外资
股,并且拟发行的境内上市普通股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的20%的;
(二)公司设立时发行境内上市内
资股、境外上市外资股的计划,自国务
院证券监督管理机构批准之日起15个
月内完成的。
(三)经中国证监会批准,公司境 | 删除一条 |
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内上市内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人,并在境外上市交易
的。 | |
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第七十三条本规则所称公告或通
知,是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较
长的,公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露,但全
文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。
本规则所称的股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。 | 第六十一条本规则所称公告或通
知,是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较
长的,公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露,但全
文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。
本规则所称的股东会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。 |
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第七十六条本规则及其修订自公
司股东大会普通决议通过之日起生效。 | 第六十四条本规则构成《公司章
程》的附件,本规则及其修订自公司股
东会普通决议通过之日起生效。 |
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