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春雪食品(605567):春雪食品集团股份有限公司关于修订《公司章程》暨取消监事会
| 时间：2025年08月29日 02:26:57 中财网 |
春雪食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了关于《修订<公司章程>并取消监事会》的议案，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》以及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规，公司结合生产经营实际情况及发展需要，将取消监事会并对《公司章程》内容进行规范调整，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 2024年8月 | 2025年8月 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人 的…… | 第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的…… |
| 第八条 ……公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 ……公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， | 第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 |
| 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 | 管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人、生产总监、营销总监。本章程所称 总经理、副总经理与《公司法》所指的经理、 副经理具有相同的含义。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。本章程所称总经理、副总经理与《公 司法》所指的经理、副经理具有相同的含义。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十条 公司股份总数为20,000万 股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 20,000万股，全部为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。…… 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、 借款、担保以及其他财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。…… 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 |
| 第二十二条 …… （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及有关监 管部门准许的其他方式。 | 第二十三条 …… （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 |
| 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。 | 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。 |
| 第二十九条 ……公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，…… | 第三十条 ……公司董事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，…… |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，…… 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，…… 前款所称董事、监事、高级管理人 员、………… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，……但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，…… 前款所称董事、高级管理人员、…… |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，…… | 第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，…… |
| 第三十三条 …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告、债券持有人名册； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 | 第三十四条 …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告、债券持有人名册，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，…… | 第三十五条 股东要求查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，…… |
| 第三十五条 …… | 第三十六条 …… 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 |
| 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或 |
| 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 |
| 第四十二条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 | |
| 第四十四条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 | |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其 他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行 使股东权利，履行股东义务。控股股东、实 际控制人不得利用其控制权损害公司及其他 股东的合法权益，不得利用对公司的控制地 位谋取非法利益。 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 |
| 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | |
| 第四十六条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 第四十七条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 | |
| 第四十二条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准本章程第四十三条规定 的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； | 第四十八条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 |
| （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 | 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
| 第四十五条 …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第五十一条 …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或会议通知的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议的方式 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 …… | 第五十二条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者会议通知的其他明确地 点。 股东会将设置会场，以现场会议的方式 召开。公司还将提供网络方式为股东提供便 利。 …… |
| 第四十七条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； …… | 第五十三条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； …… |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 第四十九条 董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 |
| 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 | 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召 集股东会的，应当在发出股东会通知前书面 通知公司董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 | 第五十七条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，应当在发出股东会通知 前书面通知公司董事会，同时向证券交易所 备案。 …… 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的公司股东名 册。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的公司 股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 ……公告临时提案的内容；但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 ……公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 |
| 第五十八条 ……（六）网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。…… | 第六十三条 ……（六）网络或者其他 方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。股东会网 络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。…… |
| 第五十九条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条 ……委托代理人出席会议 的，…… | 第六十八条 ……代理人出席会议 的，…… |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 ……和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。 | 第七十一条 ……和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十九条 股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（如有）主持；副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席（如有）主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（如公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 主持）主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 ……详细规定股东会的召 | 第七十六条 ……详细规定股东会的召 |
| 开和表决程序，…… | 集、召开和表决程序，…… |
| 第七十二条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。…… | 第七十七条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。…… |
| 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能 在股东会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 | 第七十八条 除涉及公司商业秘密不能 在股东会上公开外，董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 |
| 第七十五条 …… （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 | 第八十条 …… （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、…… | 第八十一条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、…… |
| 第七十八条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 |
| 第八十条 …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 | 第八十五条 …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 |
| 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； …… （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； …… （七）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理 人）…… 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除公司董事、监事和高级管 理人员以及单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东的表决单独计票 并披露。 …… | 第八十六条 股东（包括代理人出席股 东会会议的股东）…… 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 …… |
| 第八十二条 ……股东会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。其表决事项按 扣除关联股东所持表决权后的数量为 准。…… | 第八十七条 ……股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。其表决 事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为 准。…… |
| 第八十三条 ……公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 | 第八十八条 ……公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事、监事 的选举中应当采用累计投票制： …… （二）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： …… 2、董事会、监事会及单独或者合并持有 公司1％以上股份的股东，有权提名独立董 事候选人。 …… | 第八十九条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举 中应当采用累计投票制： …… （二）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以上。 候选董事提名的方式和程序如下： …… 2、董事会、审计委员会及单独或者合并 持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立 董事候选人。 …… （二）关于董事选举提案的形成和提交 方式与程序： 1、董事会对于被提名的董事候选人，应 当立即征询被提名人是否同意成为董事的意 见。 |
| （二）关于监事候选人提名方式和程序： 1、监事会及单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东，有权提名非职工代表监事 候选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会或职工大会民主选举产 生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成 和提交方式与程序： 1、董事会对于被提名的董事、监事候选 人，应当立即征询被提名人是否同意成为董 事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选 人，应当要求其在股东会召开之前做出书面 承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本 人的相关资料，保证所披露的本人资料的真 实性和完整性，保证当选后能够依法有效地 履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候 选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况， 并向股东会报告候选董事、监事的简历和基 本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和 基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成 书面提案提交股东会选举决定。董事、监事 候选人的提案应当符合本章程的规定。 | 2、董事会对有意出任董事的候选人，应 当要求其在股东会召开之前做出书面承诺， 表明其同意接受提名和公开披露其本人的相 关资料，保证所披露的本人资料的真实性和 完整性，保证当选后能够依法有效地履行职 责。 3、董事会对于接受提名的董事候选人， 应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向 股东会报告候选董事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事简历和基本情 况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提 案提交股东会选举决定。董事候选人的提案 应当符合本章程的规定。 |
| 第八十六条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由两名 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 |
| 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场或 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 | 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场或 者其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 股东会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、 监事会任期届满时为止。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间在股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第九十七条 …… （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； …… （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇二条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的，或者采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚 未届满； …… （十）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 |
| 第九十八条 董事由股东会选举或更 换，…… 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第一百〇三条 董事由股东会选举或者 更换，…… 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，当本公司职工人数达三百人以上时， 董事会成员中应当有公司职工代表1人。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股 东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； …… | 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （十）积极推动公司规范运行，督促公 司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照前款 规定履行职责。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （十）积极推动公司规范运行，督促公 司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责 任；应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （十二）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （十三）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 公司高级管理人员应当参照前款规定履 行职责。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 |
| 定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会 或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人事，在上述情形下，辞职报 告应当在下任董事填补其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定 继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人事，在上述情形下， 辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟 辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报 告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在任期结束后的12个月内仍 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 的12个月内仍然有效，董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 |
| 第一百〇九条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。 | |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。…… | 第一百一十二条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行职 务。…… |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规及本章程等 有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合中国证监会相关规定的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， | 第一百三十三条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； |
| 熟悉相关法律法规及规则； …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则及本章程规定 的其他条件。 | …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对股东 会负责。 董事会下设专门委员会，包括战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会专门委员会，分别负责公司的发展战 略、审计和财务、董事和高级管理人员的提 名与薪酬设计、绩效考核等工作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士担 任的独立董事。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条 公司设董事会，对股 东会负责。 |
| 第一百四十二条 公司董事会设置专门 委员会，包括战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会专门委员会， 分别负责公司的发展战略、审计和财务、董 事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效 考核等工作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士担 任的独立董事。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百〇九条 董事会由9名董事组 成，其中3名为独立董事，独立董事在公司 董事会中的比例不得低于三分之一。 | 第一百一十四条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，可以设副董事长，董事 长和副董事长由全体董事的过半数选举产生 或者罢免。其中3名为独立董事，独立董事 在公司董事会中的比例不得低于三分之一。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （九）根据董事长的提名，聘任或者解 聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职 权：…… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 …… |
| 第一百一十三条 董事会确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；…… （四）对外担保 股东会有权决定本章程第四十三条规定 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；…… （四）对外担保 股东会有权决定本章程第四十九条规定 |
| 的对外担保事宜。 …… | 的对外担保事宜。 …… |
| 第一百一十四条 董事会设董事长1 名，可以设副董事长，董事长和副董事长由 全体董事的过半数选举产生或者罢免。 | |
| 第一百一十六条 公司副董事长（如有） 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长（如有） 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式 包括专人送出、传真或邮件（包含电子邮件） 或者其他方式。 | 第一百二十一条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。书面方式包括专人 送出、传真或者邮件（包含电子邮件）或者 其他方式。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。 |
| 第一百三十一条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百三十二条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 | |
| 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十四条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百三十五条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； | |
| （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十六条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十七条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十五第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十六条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 | |
| 第一百三十八条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 | |
| 第一百三十九条 审计委员会成员为3 | |
| 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事3名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 | |
| 第一百四十条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十一条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。审计委员会决 议的表决，应当一人一票。审计委员会决议 应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。审计委 员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 第一百四十三条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 | |
| 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 | |
| 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、生产总监、营销总监为公司高 级管理人员。 | 第一百四十五条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务 和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… | 第一百四十九条 …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… |
| 第一百三十三条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； …… | 第一百五十一条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； …… |
| 第一百三十四条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 | 第一百五十二条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，公司董 事会应当采取措施追究其法律责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 第一节 监事 …… 第二节 监事会 …… | |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会和证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会和证券交易所 报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务 所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务 所审计。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。 |
| 第一百五十六条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百六十条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第一百五十七条 利润分配政策的基本 原则：…… （一）公司利润分配预案由董事会提出， 但需事先监事会的意见，监事会应对利润分 配预案提出审核意见。利润分配预案经监事 会审核同意，并经董事会审议通过后提请股 东会审议。 （二）公司将保持股利分配政策的连续 性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需 | 第一百六十一条 公司现金股利政策目 标为：…… （一）公司利润分配预案由董事会提出， 但需事先征求审计委员会的意见，审计委员 会应对利润分配预案提出审核意见。利润分 配预案经审计委员会审核同意，并经董事会 审议通过后提请股东会审议。 （二）公司将保持股利分配政策的连续 性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需 |
| 调整利润分配政策的，有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立 董事及监事会审核同意，并经董事会审议通 过后提请股东会审议，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司董事会、监事会和股东会对 利润分配方案、利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听 取、接受公众投资者对利润分配事项的建议 和监督。 | 调整利润分配政策的，有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立 董事及审计委员会审核同意，并经董事会审 议通过后提请股东会审议，并经出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司董事会、审计委员会和股东 会对利润分配方案、利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。公司将通过多种途径（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听 取、接受公众投资者对利润分配事项的建议 和监督。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损， 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 |
| 第一百六十条 公司股东分红回报规划 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主 这一基本原则，实行持续、稳定的利润分配 政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期 发展的前提下，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。 …… | 第一百六十四条 公司股东分红回报规 划充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主 这一基本原则，实行持续、稳定的利润分配 政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期 发展的前提下，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。 …… |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 |
| 第一百六十六条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。 | |
| 第一百六十七条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 | |
| 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 | |
| 第一百六十八条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 | |
| 第一百六十九条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 | |
| 第一百七十条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。 | |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条 公司召开股东会的会议 通知，以专人送出、邮件或传真、电子邮件、 公告或电话通知的形式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件或传真、电子邮 件或电话通知的形式进行。 | |
| 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。 | 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。 |
| 第一百八十四条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 |
| 偿债务或者提供相应的担保。 | 或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百九十条 公司依照本章程第一百 六十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在《中国证券报》、《证券时报》《上 海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 第一百九十一条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十二条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 | |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百 八十三条第（一）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百 八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） | 第一百九十六条 公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） |
| 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 | 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报 纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、 《证券日报》、《经济参考报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… | 第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 |
| 第一百九十条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。 |
| 第一百九十三条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； | 第二百〇四条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； |
| （三）股东会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十四条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 | 第二百〇五条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 |
| 第一百九十六条 公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定 相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商 解决。协商不成的，任何一方有权将争议向 公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。 | 第二百〇七条 公司、股东、董事、高 级管理人员之间涉及公司章程规定相关内容 而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协 商不成的，任何一方有权将争议向公司注册 地有管辖权的人民法院提起诉讼。 |
| 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不会因为同受国家控股 而具有关联关系。 | 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不会因为同受国家控股而具 有关联关系。 |
| 第二百〇三条 股东会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则经股东会审议 通过，作为本章程的附件。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。 |
本次修订公司章程暨取消监事会事项尚需提交股东会审议。公司将于股东会审议通过后向工商登记机关办理相关工商变更备案登记手续。本次章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《春雪食品集团股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
春雪食品集团股份有限公司董事会
2025年8月29日
中财网