克明食品(002661):湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 致：陈克明食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）的委托，为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）提供专项法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（2025年修订稿）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。 （三）本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （四）本所同意将本法律意见书作为本次注销的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 一、本次注销的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，公司为本次注销已履行了下列法定程序：1、2024年4月9日，公司召开了薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划草案相关内容。 2、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。律师出具了相关法律意见书，监事会对本激励计划相关事宜发表了核查意见。 3、2024年4月29日，公司通过OA系统发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。 4、2024年5月7日，公司召开2024年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。 5、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 6、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关2024 于公司 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 2024年5月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。 7、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 8、2024年7月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年7月8日完成了向176名激励对象授予1,960.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权价格为7.43元/份。 9、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.23元/份。 10、2025年4月28日，公司召开第七届董事会第二次会议、第六届监事会二十七次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为6.93元/份。 11、2025年6月6日，公司召开第七届董事会第三次会议、第六届监事会二十八次会议审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意对本次激励计划的业绩考核指标进行调整，并修订激励计划（草案）及考核管理办法的相应条款。 12 2025 6 24 2025 、 年 月 日，公司召开 年第三次临时股东会审议通过《关于调 整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。 13、2025年8月28日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于注销2024年部分股票期权的议案》，同意注销本次激励计划的部分股票期权。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 根据公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过的《关于注销2024年部分股票期权的议案》，本次注销的原因、依据、数量如下： 1、激励对象离职 根据《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的相关规定，“激励对象若因合同到期且不再续约或主动辞职的，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，以及因不能胜任岗位工作但未损害公司利益或声誉导致公司解除或终止与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。” 公司有6位激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，原激励对象已获授的所有股票期权共计20.00万份，将由公司注销。 2、2024年度公司层面业绩考核未达标 根据《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。” 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标为“以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10%”。2024年公司实现营业收入45.67亿元，较2023年同比下降11.91%。2024年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象所持有的第一个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计485.00万份将由公司注销。 2025 因此，根据《激励计划（草案）（ 年修订稿）》的相关规定，公司决定综上所述，本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的规定。 三、本次注销的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的规定，公司将及时公告第七届董事会第四次会议决议等文件并办理相关登记手续。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （本页以下无正文，下页为签章页） 2024 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所 负责人： 朱志怡 经办律师： 傅怡堃 经办律师： 向情情 签署日期：2025年8月28日 中财网
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