|
国联股份(603613):防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 02:36:36 中财网 |
防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京国联视讯信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其关联方之间的资金管理。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿的方式直接或间接地拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 防范资金占用原则和规范与关联方资金往来
第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第六条 公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定实施。
第九条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及其关联方非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。对于发生控股股东占用上市公司资金行为，公司应立即启动“占用即冻结”机制，申请冻结控股股东所持有的公司股权。
第三章 职责和防范关联方资金占用措施
第十条 公司董事及高级管理人员及下属各子公司董事长（执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第十一条 公司设立防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理为副组长、董事会秘书和财务负责人实施，成员由公司其他董事、财务部和资本与战略部有关人员组成，该小组与审计委员会为防范控股股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司财务部应定期对公司及所属子公司的资金往来情况进行检查，并定期向领导小组报告情况。审计部和法务部定期对公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十三条 公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及其关联方立即停止侵占行为并赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其关联方拒不停止侵占行为时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东或实际控制人及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司控股股东或实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为时，经公司董事会审议批准，可立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。
在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东或实际控制人及其关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况。
第四章 责任追究与处罚
第十六条 公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。
第十七条 公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及其关联方产生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚，还将追究相关责任人的法律责任。
第十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦相同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
中财网