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中科曙光(603019):曙光信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（202508）
| 时间：2025年08月29日 02:37:22 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年 8月修订）
第一章总则
“ ”
第一条为进一步建立健全曙光信息产业股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与“ ”
考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门委员会，对董事会负责。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。
薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。成员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据相关条件及规定补足成员人数。
第八条除法律法规另有规定外，薪酬与考核委员会成员不再担任公司董事职务导致薪酬与考核委员会成员低于规定人数的三分之二，或者薪酬与考核委员会成员中独立董事所占的比例不符合相关法律或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事与高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十三条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十四条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十五条薪酬与考核委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十六条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十七条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十八条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会或股东会审议。
第五章会议的召开与通知
第二十条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或 2名以上（含 2名）薪酬与考核委员会成员提议方可召开。
第二十一条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
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第二十二条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日发出会议通知。但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条薪酬与考核委员会会议以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位委员。
采用电话、传真、电子邮件等快捷通知方式时，发出通知之日视为被通知人已收到会议通知的日期。
第六章议事与表决程序
第二十五条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。
第二十七条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会成员本人出席；因故不能出席，可以书面委托其他薪酬与考核委员会成员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在授权范围内行使权利。薪酬与考核委员会成员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十条人力资源部门负责人和公司非成员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会成员对议案没有表决权。
第三十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第三十二条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证成员充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真、电邮或视频会议进行并作出决议，并由参会成员签字。
第三十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十四条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作书面记录，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十五条薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席薪酬与考核委员会成员的姓名以及受他人委托出席薪酬与考核委员会会议的成员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）薪酬与考核委员会成员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十六条出席会议的成员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第三十七条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十八条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条本工作细则解释权归属公司董事会。
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