|
中科曙光(603019):曙光信息产业股份有限公司董事会提名委员会工作细则（202508）
| 时间：2025年08月29日 02:37:23 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
（2025年 8月修订）
第一章总则
“ ”
第一条为规范曙光信息产业股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员”
会），并制定本工作细则。
第二条提名委员会是公司董事会设立的专门委员会，对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章人员组成
第四条提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第五条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第七条提名委员会成员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
成员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据相关条件及规定补足成员人数。
第八条除法律法规另有规定外，提名委员会成员不再担任公司董事职务导致提名委员会成员低于规定人数的三分之二，或者提名委员会成员中独立董事所占的比例不符合相关法律或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第十条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十一条提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。
第四章决策程序
第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）根据提名委员会的审议结果向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章会议的召开与通知
第十五条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名委员会召集人或 2名以上（含 2名）提名委员会成员提议方可召开。
第十六条提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第十七条提名委员会定期会议应于会议召开前 3日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日发出会议通知。但有紧急事项时，召开提名委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十八条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条提名委员会会议以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位成员。
采用电话、传真、电子邮件等快捷通知方式时，发出通知之日视为被通知人已收到会议通知的日期。
第六章议事与表决程序
第二十条提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条提名委员会决议的表决，应当一人一票。
提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。
第二十二条提名委员会委员会议应由提名委员会成员本人出席；因故不能出席，可以书面委托其他提名委员会成员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的提名委员会成员应当在授权范围内行使权利。提名委员会成员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证成员充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真、电邮或视频会议进行并作出决议，并由参会成员签字。
第二十六条公司非提名委员会成员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会成员对议案没有表决权。
第二十七条提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条提名委员会决议应当按规定制作书面记录，出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条提名委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席提名委员会成员的姓名以及受他人委托出席提名委员会会议的成员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）提名委员会成员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十条出席会议的成员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第三十一条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条本工作细则解释权归属公司董事会。
中财网