中科曙光(603019):曙光信息产业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（202508）
董事会审计委员会工作细则 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条为强化曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是公司董事会设立的专门委员会，对董事会负责。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会召集人在审计委员会成员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行审计委员会召集人职责。 第七条审计委员会成员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。 成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据相关条件及规定补足成员人数。 第八条除法律法规另有规定外，审计委员会成员不再担任公司董事职务导致审计委员会成员低于法定最低人数或者审计委员会成员中独立董事所占的比例不符合相关法律或者《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第十二条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十四条内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十五条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十六条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第十八条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 第十九条审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。 第二十条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章会议的召开与通知 第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 第二十三条审计委员会定期会议应于会议召开前 3日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十五条审计委员会会议以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位成员。 采用电话、传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十六条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十七条审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 第二十八条审计委员会会议应由审计委员会成员本人出席；因故不能出席，可以书面委托其他审计委员会成员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的审计委员会成员应当在授权范围内行使权利。审计委员会成员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十九条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第三十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证成员充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真、电邮或视频会议进行并作出决议，并由参会成员签字。 第三十二条审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非审计委员会成员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会成员对议案没有表决权。 第三十三条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十四条审计委员会决议应当按规定制作书面记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十五条审计委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席审计委员会成员的姓名以及受他人委托出席审计委员会会议的成员（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）审计委员会成员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃第三十六条出席会议的成员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十七条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第四十条本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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