集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》。根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并调整优化治理结构，主要修改内容有：
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定， |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 章程。 | 制订本章程。 |
| 2 | 第七条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人，公司法定代表人的产生与变
更程序同公司董事长的产生与变更
程序。 |
| 3 | 新增 | （新增第八条，后续编号顺延）
第八条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 4 | 第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第九条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人 | 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书及财务总监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。 |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条 公司发行的股票，每股面
值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 9 | 第二十条 公司股份总数为
633,333,422股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为633,333,422股，公司的股本结构
633,333,422
为：普通股 股。 |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 12 | 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 | 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 13 | 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 14 | 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，
经董事会三分之二以上董事出席的
董事会会议决议同意后施行。
公司依照第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 15 | 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 16 | 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 17 | 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员
在公司股票在证券交易所上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让其持有
的公司股份；公司董事、监事和高级
管理人员在公司股票在证券交易所 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让其持有的公司股
份。 | |
| 18 | 第三十条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
...... | 第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
...... |
| 19 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 20 | 第三十一条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股 | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 21 | 第三十二条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记
日登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| 22 | 第三十五条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；股东可向其他
股东公开征集其合法享有的股东大
会召集权、提案权、提名权、投票权
等股东权利，但不得采取有偿或变相
有偿的方式进行征集；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告； | 第三十六条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| 23 | 第三十六条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 24 | 第三十七条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
60
的，股东有权自决议作出之日起
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
60
的，股东有权自决议作出之日起
日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 25 | 新增 | （新增第三十九条，后续编号顺延）
第三十九条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十八条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
180
的，连续 日以上单独或合并持有 | 第四十条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
180
定，给公司造成损失的，连续 日 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事
（如有）、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 会（如有）、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 27 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，
保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 | 第四十二条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 28 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 29 | 新增 | （新增第四十五条，后续编号顺延）
第四十五条 公司控股股东、实际控 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 30 | 第四十三条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
控股股东提名上市公司董事、监
事候选人的，应当遵循法律法规和公
司章程规定的条件和程序。控股股东
不得对股东大会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序。
上市公司的重大决策应当由股
东大会和董事会依法作出。控股股
东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规和公司章程干预上市公司
的正常决策程序，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及上市公
司有关各方作出的承诺应当明确、具 | 第四十六条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。
公司董事会对公司控股股东所持股
份实行“占用即冻结”机制，即发现
公司控股股东侵占公司资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 31 | 新增 | （新增第四十七条，后续编号顺延）
第四十七条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 32 | 新增 | （新增第四十八条，后续编号顺延）
第四十八条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 33 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 34 | 第四十四条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： | 第四十九条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构， |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | （一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的
担保事项；
（十三）审议批准以下重大购买或出
售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提
供财务资助（含委托贷款）、租入或
租出资产、赠与或者受赠资产（公司 | 依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定
的担保事项；
（十）审议批准以下重大购买或出售
资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提
供财务资助（含委托贷款）、租入或
租出资产、赠与或者受赠资产（公司
受赠现金资产除外）、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订委
托或许可协议等交易事项：
......
（十一）审议批准变更募集资金用途 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 受赠现金资产除外）、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订委
托或许可协议等交易事项：
......
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）公司年度股东大会按照谨慎
授权原则，可以授权董事会决定非公
开发行融资总额不超过最近一年末
净资产10%的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（十七）审议批准以下重大关联交易
事项：
......
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）公司年度股东会按照谨慎授
权原则，可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过最近一年
末净资产10%的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十四）审议批准以下重大关联交易
事项：
......
（十五）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| 35 | 第四十五条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任 | 第五十条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任
何担保； |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
......
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
未按规定程序或者超权限提供
担保的，按照公司相关制度予以问
责，并承担相应的法律责任。 | （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
......
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
未按规定程序或者超权限提供
担保的，按照公司相关制度予以问
责，并承担相应的法律责任。 |
| 36 | 第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数的2/3（即6 | 第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3（即6 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| 37 | 第四十九条 公司召开股东大会时
应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
...... | 第五十四条 公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
...... |
| 38 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 39 | 第五十条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理 | 第五十五条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的5日内发出召 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 由。 | 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 40 | 第五十一条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
10
在收到提案后 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十六条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
10
到提议后 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 41 | 第五十二条 单独或者合计持有公
10%
司 以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 | 第五十七条 单独或者合计持有公
10%
司 以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的， |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求后5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。 |
| 42 | 第五十三条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。监事会或
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所 | 第五十八条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比
10%
例不得低于 。审计委员会或者召
集股东应在发出股东会通知及股东 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 提交有关证明材料。 | 会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 43 | 第五十四条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十九条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 44 | 第五十五条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第六十条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 45 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 46 | 第五十七条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 47 | 第五十九条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会会议通知和补充通知
中应当充分、完整的记载所有提案的
内容。拟讨论事项需独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知
中将同时记载独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间和表决
程序。股东大会网络或其他方式投票 | 第六十四条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会网络或者其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
9:30
股东会召开当日上午 ，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于7个工作日，股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 午3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日，股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
| 48 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分记载董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况，特别是在公司股东、实际
控制人等单位的工作情况；
（二）是否与本公司或持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员存在
关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 49 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 50 | 第六十三条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 | 第六十八条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 可以委托代理人代为出席和表决。 | 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 51 | 第六十四条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 52 | 第六十五条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印 | 第七十条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 章。 | 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 53 | 第六十六条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 54 | 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 55 | 第六十八条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 |
| 56 | 第七十条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 57 | 第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 | 第七十五条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 58 | 第七十二条 公司应制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应列入公司章程
或者作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 59 | 第七十三条 在年度股东大会上，董 | 第七十七条 在年度股东会上，董事 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应当作出述职报告。 | 会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 60 | 第七十四条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 61 | 第七十六条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 62 | 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。 | 第八十一条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| 63 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 64 | 第七十九条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
1/2
人）所持表决权的 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 65 | 第八十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 66 | 第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： | 第八十五条 下列事项由股东会以
特别决议通过： |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改及其附件（包括
股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 67 | 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、 | 第八十六条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
...... | 第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
...... |
| 68 | 第八十三条 股东大会审议有关关
,
联交易事项时关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，
关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须
由参加股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的1/2以上通过；形成 | 第八十七条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关
联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关
联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，股东会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须
由出席股东会的非关联股东有表决
1/2
权的股份数的 以上通过；形成特
别决议，必须由出席股东会的非关联 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 特别决议，必须由参加股东大会的非
关联股东有表决权的股份数的2/3以
上通过；
...... | 股东有表决权的股份数的2/3以上通
过；
...... |
| 69 | 第八十四条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 70 | 第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程
序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选
人；
（二）独立董事由现任董事会、监事
会、单独或合计持有公司发行在外股
份1％以上的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名 | 第八十九条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
各届董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或
1%
者合计持有公司 以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选
人；
（二）独立董事由现任董事会、单独
或合计持有公司发行在外股份1％以
上的股东提名；
（三）股东应向现任董事会提交其提
名的董事、独立董事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事任职资格的提交
股东会选举； |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选
人；
（四）监事会中的职工监事由职工代
表大会、职工大会或其他方式民主产
生；
（五）股东应向现任董事会提交其提
名的董事、独立董事或非职工监事候
选人的简历和基本情况，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选
举；
（六）董事候选人或者监事候选人应
根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，应当实行累积投票制，在股
东大会召开通知中，明确采取累积投
票制的议案。公司另行制定累积投票
实施细则，由股东大会审议通过后实
施。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东说明候选 | （四）董事候选人应根据公司要求作
出书面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实履行
职责等。
股东会就选举董事进行表决时，
应当实行累积投票制，在股东会召开
通知中，明确采取累积投票制的议
案。公司另行制定累积投票实施细
则，由股东会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向
股东说明候选董事的简历和基本情
况。 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 71 | 第八十七条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 72 | 第九十条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 73 | 第九十一条 股东大会现场会议结
束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 74 | 第九十二条 出席股东大会的股东， | 第九十六条 出席股东会的股东，应 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 75 | 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会决议通过之
日。 | 第一百条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。 |
| 76 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 77 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 78 | 第九十八条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、 | 第一百〇二条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入
者且尚在禁入期；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
（八）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。 |
| 79 | 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， | 第一百〇三条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 股东大会不能无故解除其职务。
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数或因独立董事
的辞职导致公司董事会独立董事人
数不足三分之一时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程
责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计 | 届满可连选连任。
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数或因独立董事
的辞职导致公司董事会独立董事人
数不足三分之一时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程
责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设公司职工代
表董事。 | 工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| 80 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益； | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务； |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 81 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | （三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。 |
| 82 | 第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
2
会提交书面辞职报告。董事会将在
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 83 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义 | 第一百〇九条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 务，在任期结束后并不当然解除，在
三年内仍然有效；其对公司商业秘密
负有的保密义务在其任期结束后仍
然有效，直至该商业秘密成为公开信
息为止。 | 保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其任期
结束后三年内仍然有效；其对公司商
业秘密负有的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息为止。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 84 | 新增 | （新增第一百一十条，后续编号顺
延）
第一百一十条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 85 | 第一百〇七条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董
事购买责任保险。责任保险范围由合
同约定，但董事因违反法律法规和公
司章程规定而导致的责任除外。 | 第一百一十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事
购买责任保险。责任保险范围由合同
约定，但董事因违反法律法规和公司 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 章程规定而导致的责任除外。 |
| 86 | 第一百〇八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 87 | 第一百〇九条 上市公司应当依照
有关规定建立独立董事制度。独立董
事不得在上市公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。 | 删除 |
| 88 | 第一百一十条 独立董事享有董事
的一般职权，同时依照法律法规和公
司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人以及其他公
司存在利害关系的组织或者个人影
响。公司应当保障独立董事依法履
职。 | 删除 |
| 89 | 第一百一十一条 独立董事应当依
法履行董事义务，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护上
市公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护。独立董事
应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发
生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，
维护上市公司整体利益。 | 删除 |
| 90 | 第一百一十二条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董
事会由9名董事组成，其中职工董事 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 第一百一十三条 董事会由9名董
事组成，其中独立董事3名，其中至
少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士。 | 1名，独立董事3名，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士。 |
| 91 | 第一百一十四条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）决定公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份；
（五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程
第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）决定公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠、对外借款等事项； |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠、对外借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | （九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| 92 | 第一百一十七条 董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名、薪酬与
考核委员会等专门委员会，专门委员
会对董事会负责。委员由董事会从董 | 删除 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 事中选举产生，其中审计委员会、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工
作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发
表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及
法律法规和本所相关规定中涉及的
其他事项。
审计委员会应当就其认为必须
采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。提名、薪酬与
考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人 | |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由上市公司承担。 | |
| 93 | 第一百二十一条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行
职务，副董事长不能履行或不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务，副董事长不能履行或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 94 | 第一百二十二条 董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 95 | 第一百二十三条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
独立董事、监事会或总经理可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 96 | 第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该 | 第一百二十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不
足3人的，应当将该事项提交股东会
审议。 |
| 97 | 新增 | 第三节 独立董事 |
| 98 | 新增 | （新增第一百三十一条，后续编号顺
延）
第一百三十一条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 99 | 新增 | （新增第一百三十二条，后续编号顺
延）
第一百三十二条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 100 | 新增 | （新增第一百三十三条，后续编号顺
延）
第一百三十三条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 101 | 新增 | （新增第一百三十四条，后续编号顺
延） |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 第一百三十四条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 102 | 新增 | （新增第一百三十五条，后续编号顺
延）
第一百三十五条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见； |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | （六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 103 | 新增 | （新增第一百三十六条，后续编号顺
延）
第一百三十六条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 104 | 新增 | （新增第一百三十七条，后续编号顺
延）
第一百三十七条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 董事专门会议。本章程第一百三十五
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| 105 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 106 | 新增 | （新增第一百三十八条，后续编号顺
延）
第一百三十八条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 107 | 新增 | （新增第一百三十九条，后续编号顺
延）
第一百三十九条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事2名，由独 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。 |
| 108 | 新增 | （新增第一百四十条，后续编号顺
延）
第一百四十条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 109 | 新增 | （新增第一百四十一条，后续编号顺
延）
第一百四十一条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 110 | 新增 | （新增第一百四十二条，后续编号顺
延）
第一百四十二条 公司董事会设置
战略委员会、提名、薪酬与考核委员
会等专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名、薪酬与考核委员会由3名
董事组成，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是
国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 111 | 新增 | （新增第一百四十三条，后续编号顺
延）
3
第一百四十三条 战略委员会由 名
董事组成，其中至少包括一名独立董
事。战略委员会的主要职责是对公司 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。 |
| 112 | 新增 | （新增第一百四十四条，后续编号顺
延）
第一百四十四条 提名、薪酬与考核
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名、薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定董事、高级管
理人员薪酬管理制度，保障职工与股
东的合法权益。 |
| 113 | 第一百三十二条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，财务总
监一名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监为公司高级管理人
员。
高级管理人员的聘任，应当严格
依照有关法律法规和公司章程的规
定进行。公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订
聘任合同，明确双方的权利义务关
系。高级管理人员的聘任和解聘应当
履行法定程序，并及时披露。 | 第一百四十五条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书一名，财务总
监一名，均由董事会决定聘任或者解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监为公司高级管理人
员。
高级管理人员的聘任，应当严格
依照有关法律法规和公司章程的规
定进行。公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序，不得越过股东会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订
聘任合同，明确双方的权利义务关
系。高级管理人员的聘任和解聘应当
履行法定程序，并及时披露。 |
| 114 | 第一百三十三条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 本章程第一百条关于董事的忠
实义务和第一百〇二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 115 | 第一百三十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。控股股东高级管理人员兼任上
市公司董事、监事的，应当保证有足
够的时间和精力承担上市公司的工
作。 | 第一百四十七条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。控股
股东高级管理人员兼任上市公司董
事的，应当保证有足够的时间和精力
承担上市公司的工作。 |
| 116 | 第一百三十八条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 117 | 第一百三十九条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十二条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 118 | 第一百四十二条 公司设董事会秘 | 第一百五十五条 公司设董事会秘 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 书，董事会秘书由公司董事、经理、
副经理或财务总监担任，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的规定。 | 书，董事会秘书由公司董事、经理、
副经理或财务总监担任，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 119 | 第一百四十三条 高级管理人员违
反法律法规和公司章程规定，致使上
市公司遭受损失的，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 120 | 第一百四十四条 公司应当建立公
正透明的董事、监事和高级管理人员
绩效与履职评价标准和程序。 | 第一百五十七条 公司应当建立公
正透明的董事和高级管理人员绩效
与履职评价标准和程序。 |
| 121 | 第一百四十五条 董事和高级管理
人员的绩效评价由董事会或者其下
设的薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。监 | 第一百五十八条 董事和高级管理
人员的绩效评价由董事会或者其下
设的提名、薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 事会的监督记录以及进行财务检查
的结果应当作为对董事、高级管理人
员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行。 | 价。
独立董事的履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行。 |
| 122 | 第一百四十六条 董事会、监事会应
当向股东大会报告董事、监事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。 | 第一百五十九条 董事会应当向股
东会报告董事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并由公司予
以披露。 |
| 123 | 第一百四十八条 董事、监事报酬事
项由股东大会决定。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员的薪酬分配方案
应当经董事会批准，向股东大会说
明，并予以充分披露。 | 第一百六十一条 董事报酬事项由
股东会决定。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案
应当经董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。 |
| 124 | 第一百四十九条 公司章程或者相
关合同中涉及提前解除董事、监事和
高级管理人员任职的补偿内容应当
符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。 | 第一百六十二条 公司章程或者相
关合同中涉及提前解除董事和高级
管理人员任职的补偿内容应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。 |
| 125 | 第七章监事会 | 删除 |
| 126 | 第一节监事 | 删除 |
| 127 | 第一百五十一条 监事应当具备相
应的专业知识或者工作经验，具备有
效履职能力。
本章程第九十九条关于不得担 | 删除 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 任董事的情形同时适用于监事。 | |
| 128 | 第一百五十二条 董事、总经理和其
他高级管理人员在任职期间，其本人
及其配偶和直系亲属不得担任公司
监事，最近两年内曾担任过公司董事
或者高级管理人员的监事人数不得
超过公司监事总数的二分之一。 | 删除 |
| 129 | 第一百五十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 | 删除 |
| 130 | 第一百五十四条 监事有权了解公
司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。 | 删除 |
| 131 | 第一百五十五条 监事的任期每届
为3年。监事任期届满，连选可以连
任。 | 删除 |
| 132 | 第一百五十六条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 删除 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 133 | 第一百五十七条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 134 | 第一百五十八条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。 | 删除 |
| 135 | 第一百五十九条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 136 | 第一百六十条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 137 | 第二节监事会 | 删除 |
| 138 | 第一百六十一条 公司设监事会。监
事会由3名监事组成，其中职工代表
出任的监事2名。
监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
公司监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 | 删除 |
| 139 | 第一百六十二条 监事会行使下列
职权： | 删除 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作、提供专业意见，费用由公司
承担。 | |
| 140 | 第一百六十三条 监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。召开监事会定期
会议和临时会议，监事会应当分别提 | 删除 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 前十日和五日发出书面会议通知。情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财
务检查的结果应当作为对董事、高级
管理人员绩效评价的重要依据。 | |
| 141 | 第一百六十四条 监事会应制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则规
定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 142 | 第一百六十五条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事和记录人员应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司重要档案
至少保存10年。 | 删除 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 143 | 第一百六十六条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 144 | 第一百六十七条 监事会发现董事、
高级管理人员违反法律法规或者公
司章程的，应当履行监督职责，并向
董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。 | 删除 |
| 145 | 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 |
| 146 | 第一百六十九条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报
告。上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十五条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。上述年度报告、中期报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 |
| 147 | 第一百七十条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十六条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
| 148 | 第一百七十一条 公司分配当年税 | 第一百六十七条 公司分配当年税 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 |
| 149 | 第一百七十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司 | 第一百六十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 注册资本的25%。 | 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 150 | 第一百七十三条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 151 | 第一百七十四条 公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润，
并优先考虑现金分红，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司的可持续发展能力。在满足现
金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
公司利润分配预案由董事会提
出，但需事先征求独立董事和监事会
的意见，独立董事应对利润分配预案
发表独立意见，监事会应对利润分配
预案提出审核意见。利润分配预案经
二分之一以上独立董事及监事会审
核同意，并经董事会审议通过后提请 | 第一百七十条 公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，并优
先考虑现金分红，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公
司的可持续发展能力。在满足现金分
红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年年度股
东会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司利润分配预案由董事会提
出，但需事先征求独立董事的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独
立意见。利润分配预案经二分之一以
上独立董事审核同意，并经董事会审
议通过后提请股东会审议。公司董事
会和股东会对利润分配政策的决策 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 股东大会审议。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。
公司将严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。如因外部
经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整利润分配政策尤
其现金分红政策的，应以股东权益保
护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因；调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案，须经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东
大会审议该议案时应当经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过。股东大会进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
公司外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化是指以下情形
之一：
1、因国家法律、法规及行业政 | 和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
当公司存在下列情形之一的，可
以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
2、上年度末公司资产负债率高
于70%；
3、上年度公司经营性现金流为
负。
公司将严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。如因外部经
营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策尤其
现金分红政策的，应以股东权益保护
为出发点，在股东会提案中详细论证
和说明原因；调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会审议通过后提交
股东会批准，独立董事应当对该议案
发表独立意见，股东会审议该议案时
应当经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。股东会进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 策发生重大变化，对公司生产经营造
成重大不利影响而导致公司经营亏
损；
2、因出现战争、自然灾害等不
可抗力因素，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经
营状况发生重大变化，公司连续三个
会计年度经营活动产生的现金流量
净额与净利润之比均低20%；
4、中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。
在满足下列条件时，公司应积极
推行现金分红：（1）公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正
值；（2）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；（3）公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大
现金支出是指：（1）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且
超过3,000万元人民币；（2）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过 | 听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
公司外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化是指以下情形
之一：
1、因国家法律、法规及行业政
策发生重大变化，对公司生产经营造
成重大不利影响而导致公司经营亏
损；
2、因出现战争、自然灾害等不
可抗力因素，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经
营状况发生重大变化，公司连续三个
会计年度经营活动产生的现金流量
净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。
公司现金股利政策目标为在兼
顾股东利益和公司可持续发展的基
础上实现投资者稳定增长股利，在满
足下列条件时，公司应积极推行现金
分红：（1）公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；（2）
审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 公司最近一期经审计总资产的30%。
如因重大投资计划或重大现金支出
事项董事会未提出现金分红提案，董
事会应在利润分配预案中披露原因
及留存资金的具体用途，独立董事对
此应发表独立意见。重大投资计划或
重大现金支出需经公司董事会批准
并提交股东大会审议通过。
...... | 金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且超过
3,000万元人民币；（2）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。如因重
大投资计划或重大现金支出事项董
事会未提出现金分红提案，董事会应
在利润分配预案中披露原因及留存
资金的具体用途，独立董事对此应发
表独立意见。重大投资计划或重大现
金支出需经公司董事会批准并提交
股东会审议通过。
...... |
| 152 | 第一百七十五条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性， |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 153 | 第一百七十六条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百七十二条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 154 | 新增 | （新增第一百七十三条，后续编号顺
延）
第一百七十三条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 155 | 新增 | （新增第一百七十四条，后续编号顺
延）
第一百七十四条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 156 | 新增 | （新增第一百七十五条，后续编号顺
延）
第一百七十五条 审计委员会参与 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 对内部审计负责人的考核。 |
| 157 | 第一百七十八条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 158 | 第九章 通知、信息披露和公告 | 第八章 通知、信息披露和公告 |
| 159 | 第一百八十二条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）以本章程规定的其他形式送
出。 | 第一百八十一条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 160 | 第一百八十三条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以电话方式发送
的，以电话通知之日为送达日期；公
司通知以传真方式发送，发送之日为
送达日期。公司通知以电子邮件方式
发送的，发送之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；一经公告，视为 | 第一百八十二条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式送出。
公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、邮寄、电子邮件或传真
方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮寄、电子邮件或传真方
式进行。 | 公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、邮寄、电子邮件或传真方
式进行。 |
| 161 | 第一百八十四条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 162 | 第一百八十六条 公司董事、监事、
高级管理人员应当保证公司披露信
息的真实、准确、完整、及时、公
平。
公司应当制定规范董事、监事、
高级管理人员对外发布信息的行为
规范，明确未经董事会许可不得对外
发布的情形。 | 第一百八十五条 公司董事、高级管
理人员应当保证公司披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、高级管
理人员对外发布信息的行为规范，明
确未经董事会许可不得对外发布的
情形。 |
| 163 | 第十章合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 164 | 新增 | （新增第一百九十二条，后续编号顺
延）
第一百九十二条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 165 | 第一百九十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
10
合并决议之日起 日内通知债权
人，并于30日内在公司指定的信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并
10
决议之日起 日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 166 | 第一百九十四条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十四条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 167 | 第一百九十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的信息披露媒体
上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 168 | 第一百九十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并 | 第一百九十七条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《中国证券报》上或 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 于30日内在公司指定的信息披露媒
体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 |
| 169 | 新增 | （新增第一百九十八条，后续编号顺
延）
第一百九十八条 公司依照本
章程第一百六十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十七条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在《中
国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 170 | 新增 | （新增第一百九十九条，后续编号顺
延）
第一百九十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 171 | 新增 | （新增第二百条，后续编号顺延）
第二百条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 172 | 第一百九十九条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
10%
公司全部股东表决权 以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
10%
公司 以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由， |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | | 应当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 173 | 第二百条 公司有本章程第一百九
十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第二百〇三条 公司有本章程第二
百〇二条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 174 | 第二百〇一条 公司因本章程第一
百九十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇四条 公司因本章程第二
百〇二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
15
人，应当在解散事由出现之日起
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 175 | 第二百〇二条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第二百〇五条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 176 | 第二百〇三条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司指定的信息披露媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告
45
之日起 日内，向清算组申报其债
权。
...... | 第二百〇六条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《中国证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起30日内，未接
45
到通知的自公告之日起 日内，向
清算组申报其债权。
...... |
| 177 | 第二百〇四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
...... | 第二百〇七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
...... |
| 178 | 第二百〇五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第二百〇八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 179 | 第二百〇六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百〇九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 180 | 第二百〇七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第二百一十条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 181 | 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 182 | 第二百〇九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十二条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 183 | 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 184 | 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其 | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%， |
| 序号 | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| | 持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 185 | 第二百一十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 186 | 第二百一十八条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则等。 | 第二百二十一条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订的内容外，《公司章程》中其他内容保持不变。同时，董事会提请公司2025年第一次临时股东会授权董事会办理工商变更登记相关手续。上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。（未完）
