全通教育(300359):董事会决议

时间：2025年08月29日 02:42:14 中财网

原标题:全通教育:董事会决议公告

证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2025-038
全通教育集团（广东）股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及除董事温小桦外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事温小桦因其内部会议议程未完成，未取得相应授权，故不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、会议召开情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2025年8月28日（星期四）上午10:00在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知于2025年8月18日以电子邮件等方式通知了公司全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名（全体董事均以通讯方式出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长毛剑波先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况
经与会董事认真审议并投票表决，通过以下议案：
（一）审议通过《<2025年半年度报告>及其摘要》
公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

（董事温小桦对本议案投弃权票，弃权理由：因其内部会议议程未完成，本人未取得相应授权。）
（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并调整优化治理结构，主要内容为：将“股东大会”修改为“股东会”；新增职工代表董事的规定，新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节；因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整等。同时，提请公司股东会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司章程》（2025年8月）、《关于修订<公司章程>的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

（董事温小桦对本议案投弃权票，弃权理由：因其内部会议议程未完成，本人未取得相应授权。）
（三）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对公司部分制度进行了制定、修订和完善。

本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.04《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
3.05《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》3.06《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
3.07《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
3.08《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
3.09《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.10《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
3.11《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
3.12《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
3.13《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
3.14《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
3.15《关于修订<总经理工作细则>的议案》
3.16《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
3.17《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3.18《关于修订<投资管理办法>的议案》
3.19《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
3.20《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
3.21《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
3.22《关于修订<内部审计制度>的议案》
3.23《关于修订<内部控制管理制度>的议案》
3.24《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3.25《关于修订<子公司管理制度>的议案》
3.26《关于修订<董事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
3.27《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》
3.28《关于修订<董事、高级管理人员行为规范>的议案》
3.29《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
3.30《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
3.31《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
3.32《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》3.33《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
上述33项议案的表决结果均为：7票同意，0票反对，1票弃权。

（董事温小桦对上述33项议案均投弃权票，弃权理由：因其内部会议议程未完成，本人未取得相应授权。）
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关制度。

其中议案第3.04、3.07、3.11、3.13、3.16、3.17、3.18、3.19、3.21、3.22、3.23、3.24、3.33项在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过；议案第3.03、3.07、3.13、3.16、3.17、3.18、3.24、3.29项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过；议案第3.05、3.09项在提交董事会审议前已经提名、薪酬与考核委员会审议通过；议案第3.06项在提交董事会审议前已经战略委员会审议通过。

本议案第3.01、3.02、3.03、3.04、3.07、3.09、3.13、3.16、3.17、3.18、3.24、3.28项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

（四）审议通过《关于提请公司召开 2025年第一次临时股东会的议案》公司定于2025年9月17日下午14:30召开2025年第一次临时股东会，审议议案如下：
（1）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》
（2）逐项审议《关于制定、修订公司部分制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
2.05《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
2.06《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.08《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
2.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.10《关于修订<投资管理办法>的议案》
2.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.12《关于修订<董事、高级管理人员行为规范>的议案》
（3）《关于废止<监事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

（董事温小桦对本议案投弃权票，弃权理由：因其内部会议议程未完成，本人未取得相应授权。）
特此公告。

全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2025年8月28日