全通教育(300359):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、有序的运作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的，或者通过收购方式形成的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括：（一）本公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；（二）本公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力量。 第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下独立经营、自主管理，合法有效的运作企业法人财产，严格执行公司对子公司的各项制度规定，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受本公司的监督。 第六条公司对子公司主要从向子公司委派董事、经营管理人员和日常监管等途径行使股东权利。 第二章人事管理 第七条公司通过委派或提名董事、监事（如有）和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或提名的董事、监事（如有）及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会审议通过。委派或提名人员的任职资格按《公司法》和子公司的《公司章程》及其他相关任职要求的规定执行。 第八条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应具有以下职责：（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司经理办公会议、董事会或股东会审议；（八）及时向公司董事会秘书报送子公司董事会决议、股东会决议等重要文件； （九）承担公司交办的其它工作。 第九条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得存在《公司法》第一百八十一条规定的情形。未经母公司同意，不得直接或者间接与任职子公司订立合同或者进行交易，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条子公司应根据自身实际情况建立规范的人事管理制度，报公司人力资源部备案。 第三章财务管理 第十一条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门负责人对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第十二条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。 第十四条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。 第十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，与关联方资金往来均事先报告公司。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第十六条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得进行任何形式的对外担保。 第四章经营决策管理 第十七条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。 第十八条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十条子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》等相关制度执行。 第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章信息披露事务管理和报告制度 第二十二条公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。 第二十三条子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第二十四条子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）重要合同的订立、变更和终止； （十三）重大诉讼、仲裁事项； （十四）子公司章程修改； （十五）重大经营性或非经营性亏损； （十六）资产抵押； （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。 第二十五条本公司证券部为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第六章内部审计监督与检查 第二十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十七条公司审计风控部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十九条经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第三十条公司的《内部审计制度》适用于子公司。 第七章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条公司董事会授权总经理办公会制定子公司管理相关实施细则。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 全通教育集团（广东）股份有限公司 2025年 8月 28日 中财网
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