全通教育(300359):投资管理办法
投资管理办法 第一章总则 第一条为了进一步加强全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，推进投资后期各子公司融合发展，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益提升和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条公司对外投资的原则：符合国家产业政策；符合公司的发展战略、经营宗旨；确保投资的安全、完整，实现保值、增值；效益优先、防范风险。 第四条本办法所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。 第五条公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，在国家政策允许的前提下，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、银行和券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的，以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。 其主要方式包括：投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目公司等。 第六条本办法适用于公司及其所属全资子公司的一切对外投资行为。控股子公司的对外投资管理参照本办法执行。 第二章对外投资的组织管理结构 第七条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第八条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议，战略委员会根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。 第九条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向总经理办公会和董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理办公会和董事会及股东会及时对投资做出修订。 第十条公司董事会秘书和证券部负责审查对外投资项目的合规性；组织董事会、股东会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。 第十一条理财型投资项目由财务经营管理中心、战略型投资项目由投资部，分别进行投资项目的信息收集、整理，组织对拟投资项目进行投资调研及初步评估，组织具体承担单位编制可行性研究报告及有关合作意向书，审批通过后组织制定实施方案。公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调研、评估、可行性研究。 第十二条公司财务经营管理中心负责审核投资预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目的投资效益评价。 第十三条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第三章对外投资的审批与监督 第十四条公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等规定的权限履行审批程序。 （一）公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资达到下列标准之一的，由公司股东会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50 5000 ％以上，且绝对金额超过 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 （三）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计10% 算达到最近一期经审计总资产 的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东会审议。 第十五条公司财务经营管理中心应定期向公司总经理汇报公司各项投资业务状况，如遇重大事项需及时向总经理办公会或董事会做出汇报。 第十六条对外投资项目的合同或协议须经公司规定的决策机构批准后方可对外正式签署。 第十七条公司财务经营管理中心、投资部、审计风控部定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。 第十八条公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。 第四章对外投资的事务管理 第十九条公司与其他方共同投资设立合资公司，应对新设公司尽可能提名并经法定程序选举产生股东代表董事、监事（如有）或高级管理人员，参与和影响新设公司运营决策；如公司与其他方共同投资成立其他项目管理组织，公司应依照相关法律法规和双方约定派出管理人员或财务人员，参加项目管理，保障投资安全。 第二十条公司投资设立全资子公司、控股子公司，公司应结合实际情况委派出经法定程序产生的董事、监事（如有）或其他高级管理人员，或委派财务管理人员。 第二十一条派出人员应按照《公司法》《公司章程》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十二条公司对全资子公司、控股子公司原则上其法定代表人作为第一责任人对公章的保管及使用承担相应法律责任，健全公司权责利体系。 第五章对外投资的财务管理及审计 第二十三条公司财务经营管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十四条公司财务经营管理中心应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十五条公司财务经营管理中心对被投资单位出现财务状况恶化等情形下，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。 第二十六条公司财务经营管理中心应于期末对理财型投资进行全面检查。 必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项理财型投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第二十七条公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十八条公司子公司应定期向公司财务经营管理中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。公司审计风控部对子公司进行定期或专项审计。 第六章对外投资的调整、转让与收回 第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：（一）按照公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期届满的； （二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）因发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十一条公司对外投资的调整、收回及转让审批程序及权限按照本办法第三章规定执行。 第三十二条公司财务经营管理中心及其他相关部门应当做好投资调整、收回和转让的资产评估工作，以防止公司资产的流失。 第七章重大事项报告及信息披露 第三十三条公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司子公司重大事项提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便证券部对外披露。 第三十四条公司投资部负责对外投资子公司信息披露资料的收集和汇总，具体需报送资料明细及时间要求，遵照公司对外披露各项规定及证券部相关办法执行。 第八章附则 第三十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第三十六条本办法由公司董事会负责解释及修订。 第三十七条本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 全通教育集团（广东）股份有限公司 2025年8月28日 中财网
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