仁信新材(301395):控股股东、实际控制人行为规范（2025年8月修订）
控股股东、实际控制人行为规范 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为进一步完善惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。 第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章一般原则 第四条 控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及其他相关规定，对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权损害公司及中小股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第五条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 第六条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第七条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第八条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 第九条 公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 第十条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章恪守承诺和善意行使控制权 第十五条 控股股东、实际控制人应当按照公司要求如实填报并及时更新档案信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 第十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供公司独立董事认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序； （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）要求公司人员为其提供无偿服务； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。 第十九条 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，不得通过以下方式影响公司财务独立：（一）与公司共用银行账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）通过借款、违规担保等方式占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。 第二十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第二十五条 控股股东、实际控制人与公司进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 第四章买卖公司股份行为规范 第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。 第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 第三十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。 第三十一条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。 第五章信息披露管理 第三十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少包含以下内容： （一）涉及上市公司的重大信息的范围； （二）未披露重大信息的报告流程； （三）内幕信息知情人登记制度； （四）未披露重大信息保密措施； （五）对外发布信息的流程； （六）配合上市公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 第三十五条 发生下列情况之一时，控股股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）控股股东或者实际控制人所持公司的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；（二）控股股东或者实际控制人出现债务逾期或者其他资信恶化情形；（三）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）控股股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或业务重组；（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露 第三十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄露应当立即通知公司。 第三十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，公司控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露公司的重大信息。 对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第三十八条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第三十九条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻。 第四十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由上市公司披露。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第四十一条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第六章附则 第四十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）法律、法规规定的其他主体。 控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定。 第四十三条 本规范由公司董事会负责制定和修订。 第四十四条 本规范未尽事宜或内容与法律法规和《公司章程》有出入时，依据国家有关法律法规和《公司章程》执行。 第四十五条 本规范经公司股东会审议通过后生效实施。 惠州仁信新材料股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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