仁信新材(301395):董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二章 董事任职资格及行为规范 第二条 凡有《公司章程》第九十九条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公司的董事。 第三条董事由股东会选举或更换（公司暂不设职工代表董事），并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。如因董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定给公司造成损失的，或因董事出现《公司章程》第九十九条规定的不得担任的情况，而被股东会决议解除董事职务的，公司可不予以补偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日时生效。 第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开信息为止。 第三章 独立董事职权 第九条 公司董事会成员中设3名独立董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第十三条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第十二条第一款第（一）项至第（三）项、第十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四章 董事会及职权 第十六条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东会选举产生。设董事长1人，设副董事长1人。 第十七条董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。 第十八条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第十九条战略委员会的主要职责权限是： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 第二十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第二十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二十六条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定除股东会职权外的向机构或个人贷款（借款）事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十八条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第二十九条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司的对外投资、购买或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）公司拟进行投资、购买或出售资产等交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易、提供财务资助除外）的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东会审议，未达到下列标准的，由董事会审议决定： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 在下列额度内，董事会将上述交易事项（风险投资除外）授权董事长：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的10%的； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%的，且绝对金额不超过1,000万元； 3．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，且绝对金额不超过100万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%的，且绝对金额不超过1,000万元；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，且绝对金额不超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）提供担保的决策权限： 1．《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审批的对外担保，由董事会审议通过后，提交股东会审议。 2．除《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审批的对外担保外，董事会有权审议决定公司的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （三）关联交易的决策权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露： 1．与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2．与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 董事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职责； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定，给公司或股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第五章 董事会会议制度 第三十二条 董事长和副董事长以董事会全体董事的过半数选举产生。 第三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司高级管理人员可列席董事会会议。 第三十四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作、会议文件的保管等工作。 第三十六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会定期会议的召开，应于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开二十四小时之前直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 第三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第三十八条 董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、发出通知的日期等，以专人、邮件、传真、电话、电子邮件等方式发出。 第三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六章 董事会会议的表决 第四十条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频、书面议案会等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十一条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 第四十二条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第七章 董事会决议的实施 第四十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。 第四十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十六条 对本规则第四章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十八条 董事会秘书需根据决议执行进度向董事汇报董事会决议的执行情况。 第八章 董事会的会议记录 第四十九条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。 第五十条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员应在会议记录上签名。 第九章 附则 第五十一条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。 第五十二条 本规则经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市交易之日起生效实施。 第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十四条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。 惠州仁信新材料股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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