仁信新材(301395):董事会秘书工作制度（2025年8月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为促进惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法规、法规、规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。 第二章 董事会秘书主要任务及聘任 第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事、高级管理人员提供、提醒并确保其了解证券监管机构对上市公司运作的法规、政策及要求；协助董事及经理层人员在行使职权时切实履行法律、法规及《公司章程》的有关规定；负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责协调与股东关系，增强公司透明度；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十七条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的。 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。 第九条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向全体股东说明理由。 第十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书职权范围 第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东会、董事会在重大事项时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决议事项的咨询、分析、提出相应的意见和建议；接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取措施； （六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有本公司股票的资料。负责保管和使用公司董事会印章； （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》；（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和《公司章程》时，应当及时提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关其个人的意见记载于会议记录上；（九）负责履行公司董事会授予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职责； （十）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中不得受到不正当妨碍和严重阻挠。 第四章 董事会秘书的法律责任 第十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有关法律责任，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十六条 董事会秘书在任职期间出现《公司法》第一百七十八条第一款所列情形规定或者下列情形之一时，公司应当解除其职务。 （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股东造成重大损失；（四）违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响，给股东造成重大损失； （五）泄露公司机密、造成严重后果或恶劣影响。 第十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事会秘书对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事会秘书违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十八条 公司董事会秘书将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 第十九条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条 公司公告的招股说明书、公司债券募集文件、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第五章 附则 第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当修改本制度： （一）有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本制度与其相抵触； （二）公司的情况发生变化，本制度与其不相适应； （三）董事会决定修改。 出现前款规定的情形需要修改本制度的，应提交董事会审议。 第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效实施。 惠州仁信新材料股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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