电科网安(002268):部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告
中电科网络安全科技股份有限公司 关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票回购注销完成公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次回购注销的限制性股票数量为40,920股，占回购前公司 总股本845,677,003股的比例为0.0048%； 2、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2020年12月28日， 上市日期为2021年1月29日； 3、本次回购注销涉及11人，回购资金总额为467,306.40元加其中 一名对象因退休而回购其限制性股票按中国人民银行公布的定期存 款利率计算的利息，资金来源为公司自有资金； 4、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 根据中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）《限 制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司于2024年10月28日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议、2024年12月28日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（合计涉及激励对象11名），并分别披露《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-062、2024-077）。经2024年年度股东大会审议通过，公司董事会根据授权，办理本次11名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事 宜。本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了注销手续。现就有关事项说明如下： 一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况 1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届 监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案。 2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国 资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七 届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本激励计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。 4、公司于2020年12月11日在公司网站（www.wst.cetc30.com） 上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公 示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。 5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会， 审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本激励计划相关的议案。 公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和 第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票 长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首 次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。 7、2021年1月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续 办理完成，公司实际授予300名首次激励对象合计7,806,575股限制 性股票、授予7名预留激励对象合计152,000股限制性股票，授予价 格为11.42元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为2021 年1月29日。授予完成后，公司注册资本为人民币846,294,603元。 8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议 和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票418,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书；2022年5 月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述《关于回购注销 部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票事项；2022年7月8日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，公 司注册资本由人民币846,294,603元减少至845,876,603元。 9、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议 和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，本次可申请解锁的激励对象为292名，可解锁的限制性股票为 2,963,270股，占2020年首期限制性股票计划授予股份总数的37.23%，占目前公司总股本的0.3503%。北京金杜（成都）律师事务所出具了 法律意见书。以上股份于2023年1月30日上市流通。 10、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会 议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对5名激励对象未解锁的限制性股票 128,560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，公司监 事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书；2023年4月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会 议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象未解锁的限制性股票13,200股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书；2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意前述公司回购注销6名激励对 象部分限制性股票事项；2023年8月12日，公司完成前述回购注销 部分限制性股票事宜，公司注册资本由人民币845,876,603元减少至 845,734,843元。 11、2023年12月28日，公司召开第七届董事会第四十次会议、 第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议 案》，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，本次可申请解锁的激励对象为287名，激励对象在第二个解锁期实际 可解锁共计2,187,533股限制性股票，占公司目前总股本比例为 0.2587%。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。以上股 份于2024年1月29日上市流通。 12、2023年12月28日，公司召开第七届董事会第四十次会议 和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名激励对象未解锁的限制性股票57,840 股进行回购注销，公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书；2024年5月31日，公司2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述公司回购注销部分限制性股票事项。2024年9月12日，公 司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，公司注册资本由人民币 845,734,843元减少至845,677,003元。 13、2024年12月28日，公司召开第八届董事会第四次会议、 第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，2020年首期授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经达成，本 次可申请解锁的激励对象为282名，激励对象在第三个解锁期实际可 解锁共计2,149,252股限制性股票，占目前公司总股本的0.2541%。 以上股份于2025年2月5日上市流通。北京金杜（成都）律师事务 所出具了法律意见书。 14、2024年10月28日，公司召开第八届董事会第二次会议和 第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名激励对象未解锁的限制性股票13,200股进 行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书；2024年12月28日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第 四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对9名激励对象未解锁的限制性股票27,720股进行回购注销，公 司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书；2025年5月26日，公司2024年年度股东大会审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述11名激 励对象回购注销部分限制性股票事项，合计回购注销40,920股。2025年8月28日，公司完成前述回购注销部分限制性股票事宜，公司注 册资本由人民币845,677,003元减少至845,636,083元。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来 源 （一）回购注销原因 《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第 十章“特殊情形的处理”具体规定如下： 第三十六条 激励对象主动离职 (一)激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理； 未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。 (二)激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理； 未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定： 1、标的股票授予价格； 2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价； 3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。 第三十八条 激励对象退休 激励对象退休的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公 司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。 第四十条 激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不 合格（D）” (一)激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进（C）”，已解 锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定： 1、标的股票授予价格； 2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价； 3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。 (二)激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核 等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的80%不做处理，剩 余20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰 低值确定： 1、标的股票授予价格； 2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价； 3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。 激励对象已解锁股票不做处理。 (三)激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核 等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进 行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定： 1、标的股票授予价格； 2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价； 3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。 激励对象已解锁股票不做处理。 本次共11名激励对象因离职、退休、绩效考核等原因已不符合 激励条件，其全部或部分未解锁股票作废，由公司进行回购注销。 （二）回购注销数量及价格 本次共对11名激励对象未解锁的限制性股票40,920股进行回购 注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中一名对象系因退休导致回购，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。 （三）回购注销的金额与资金来源 本次回购注销限制性股票的回购金额总额为467,306.40元加其 中一名对象因退休而回购其限制性股票按中国人民银行公布的定期 存款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金。 三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况 公司本次回购注销完成后，公司总股本由845,677,003股变更为 845,636,083股。公司的股本结构变动如下：
四、本次限制性股票回购注销的验资情况 大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”）于2025 年7月26日出具了大信验字[2025]第1-00039号《验资报告》，审验 了公司截至2025年5月31日止减少注册资本及实收资本（股本）的 情况。经大信审验，截至2025年5月31日，公司已向11人支付股 份回购款467,306.40元加其中一名对象因退休而回购其限制性股票 按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，减少上述11人出 资合计人民币40,920.00元。 公司本次减资前的注册资本人民币845,677,003.00元，实收资本 （股本）人民币845,677,003.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年7月16日出具大信验字[2024]第1-00049 号验资报告。截至2025年5月31日，变更后的注册资本人民币 845,636,083.00元、实收资本（股本）人民币845,636,083.00元。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营 成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。 六、备查文件 1、第八届董事会第二次会议、第八届董事会第四次会议决议； 2、第八届监事会第二次会议、第八届监事会第四次会议决议； 3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份 有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限 制性股票的法律意见书、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案 第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书； 4、2024年度股东大会决议； 5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科网络安 全科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第1-00039号）。 特此公告。 中电科网络安全科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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