通化金马(000766):防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法（2025年8月）
防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法 （经2025年8月28日公司召开的第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为进一步加强通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《通化金马药业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的下属公司与公司控股股东或实际控制人及关联方之间进行的资金往来。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、为控股股东或实际控制人及其关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用的资金、与控股股东或实际控制人及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范资金占用原则 第五条控股股东或实际控制人及关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第六条控股股东或实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用: （一）为控股股东或实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东或实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东或实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第八条公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第三章防范资金占用措施 第九条公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的经营性、非经营性资金占用行为，做好防止资金占用长效机制的建设工作。 第十条公司董事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条公司股东会和董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十三条公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。 第十四条公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查并定期对公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。 第十五条公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露,并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十六条公司被控股股东或实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东或实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第十七条控股股东或实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十八条公司应在定期报告中详细披露有关控股股东或实际控制人及关联方是否有占用公司资金情况。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据规定，对公司存在控股股东或实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给直接责任人给予通报、警告处分或提请股东会罢免负有重大责任的董事；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十条控股股东或实际控制人及其关联方损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担责任。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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