通化金马(000766):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 （经2025年8月28日公司召开的第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为了进一步完善通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，保证公司总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条公司设总经理一人，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。公司总经理可由董事会成员兼任。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。董事可以兼任副总经理及其他高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理等高级管理人员职务的董事以及公司职工董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条总经理与每届董事会任期一致，连聘可以连任。 第四条总经理、副总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第五条有下列情形之一者，不得担任公司总经理、副总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 公司违反前款规定聘任的总经理、副总经理，该聘任无效，总经理、副总经理在任职期间出现前款情形的，公司应当予以解聘。 第二章总经理的职权 第六条公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）根据董事会授权，在下列决策权限内决定公司经营管理事项：1、重大交易（公司的贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置等）：董事会授权总经理对下列重大交易(对外担保和关联交易除外)行使决策权： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以内； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内；且绝对金额不超过2000万元人民币； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额不超过500万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内，且绝对金额不超过2000万元人民币；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额不超过500万元人民币。 2、关联交易：与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易。 （九）总经理列席董事会会议。 第七条副总经理对总经理负责，行使下列职权： （一）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作，按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管业务的开展，并承担相应的责任； （二）根据总经理的年度经营报告，组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作计划，协助总经理完成董事会下达的各项工作目标； （三）参加总经理办公会议，参与公司发展方向﹑投资的决策，对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （四）协助总经理制定公司发展战略和经营方针； （五）协助总经理监督管理公司日常运作； （六）根据总经理授权代行总经理部分职责； （七）完成总经理交办的其他工作。 第三章总经理的职责 第八条总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，正确处理所有者、企业、债权人和员工的利益关系； （二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （三）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真做好环境保护工作；（六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；在研究决定有关职工切身利益问题时，事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或者职工代表列席会议。 第九条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第十条总经理及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，履行忠实及勤勉义务，维护公司利益。 （一）总经理及其他高级管理人员应对公司负有下列忠实义务： （1）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （4）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 （二）总经理及其他高级管理人员应对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （6）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十一条总经理及其他高级管理人员违反前款规定所获得的利益，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的依法追究刑事责任。 第四章总经理办公会议 第十二条总经理办公会议是讨论研究组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议。总经理办公会议由总经理主持，或者由总经理委托副总经理召集或者主持。 第十三条公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关人员参加，也可通知有关分支机构人员参加。 第十四条总经理办公会议，根据工作需要，由总经理决定可定期或不定期召开。 第十五条总经理办公会议应当有会议记录。议题经充分讨论后，形成会议纪要，经召集人和主持人签署后下发执行。 第十六条参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和事项。 第五章考核与奖惩 第十七条总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。 第十八条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第十九条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，应妥善做好工作交接，并进行离任审计。 第二十条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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