通化金马(000766):董事会审计委员会工作细则(2025年8月)
董事会审计委员会工作细则 （经2025年8月28日公司召开的第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为强化通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条审计委员会根据《公司章程》和本制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章人员构成 第三条审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，董事会根据本制度规定补足委员人数。 第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。除审计委员会成员具有《公司法》《上市规则》等法律法规规定不得担任董事的情形外，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责。 第八条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。负责日常工作联络和会议组织工作。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十五条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第四章会议的召开与通知 第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十条审计委员会会议召开前三天通知全体委员，审计委员会会议可采用电子通信、电话、专人送达或邮件送出等方式进行通知。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十一条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十二条审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第五章议事与表决程序 第二十三条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十四条审计委员会委员应当亲自出席会议，如果不能亲自出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十六条审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事及高级管理人员列席会议。审计委员会如认为必要，可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十八条审计委员会进行表决时，采取投票表决方式。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第六章会议决议和会议记录 第二十九条审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。 第三十条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。 第三十一条审计委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十二条审计委员会会议记录应当妥善保存，保存期限为十年。 第三十三条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章附则 第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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