通化金马(000766):控股子公司管理制度（2025年8月）
控股子公司管理制度 （经2025年8月28日公司召开的第十一届董事会2025年第七次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为加强通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条本制度所称母公司系指通化金马药业集团股份有限公司；控股子公司（可简称为“子公司”）系指公司投资控股或实质控股的公司。 第三条母公司股东会、董事会通过的各项决策及管理制度适用于控股子公司，控股子公司应当执行母公司对控股子公司的各项制度规定。 第四条加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，母公司对控股子公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条母公司依据上市公司规范运作要求，对控股子公司的重大事项进行管理。同时，对控股子公司的经营活动负有指导、监督的义务。 第六条控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。 第七条母公司董事长或授权代表可代表母公司对控股子公司行使股东权利。 包括： （一）控股子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权； （二）控股子公司股东会其他审议事项的决定权。 第八条控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照控股子公司章程由母公司总经理提名产生，但上述人员的提名应征得母公司董事长的书面同意。 第二章控股子公司的治理及日常运营 第九条控股子公司应当依据法律法规、母公司的各项制度规范和控股子公司章程的规定，建立健全的法人治理结构并规范运作。 第十条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应当满足母公司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求；在母公司经营班子的指导协调下开展；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、健康快速的发展。 第十一条控股子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及母公司有关制度规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，控股子公司总经理、母公司派出的出席控股子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在控股子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。 第十二条各控股子公司应在母公司年度生产经营规划下制定子公司年度生产经营计划，并报母公司总经理批准后实施。 第十三条各控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。 第十四条母公司应结合发展战略和控股子公司经营实际，制定和实施控股子公司薪酬和绩效考核制度。 第三章财务管理 第十五条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 第十六条控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十七条控股子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十八条母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第四章内部审计监督 第十九条母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十一条各控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十二条经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该控股子公司必须认真执行。 第五章内部信息管理 第二十三条各控股子公司总经理为信息提供的第一责任人，控股子公司总经理可以指定专人为具体负责人。具体负责人应根据母公司信息披露管理制度的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会及董事会秘书备案。 第二十四条各控股子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公司证券部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务部门。 第二十五条各控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对上市公司形象及公司利益可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息或利用内幕信息谋取利益； （四）控股子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间报送母公司董事会或董事会秘书。 第二十六条控股子公司召开股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东和董事签字。控股子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司证券部。 第二十七条控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司提交情况报告。 第二十八条控股子公司依照相关法律法规及规范性文件的要求，对以下重大事项应当及时收集资料，履行报告义务，以确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）法律法规、规范性文件以及母公司相关制度规定的其他事项。 第六章附则 第二十九条本制度适用于公司各控股子公司（含全资子公司）。 第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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