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风语筑(603466):上海风语筑文化科技股份有限公司信息披露管理制度
| 时间：2025年08月29日 03:02:34 中财网 |
信息披露管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则
第一条为规范上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本信息披露管理制度。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据有关法律、行政法规、部门规章、上市规则和证券交易所发布的办法、通知、指引以及公司章程的相关规定，履行信息披露义务。
第三条公司、公司全体董事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当根据及时性原则披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所，而不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露的原则，禁止选择性信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下提前向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息，确保所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第四条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及公司董事和高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规则没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规则及时披露。
未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告证券交易所，并立即公告。
第六条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
公司存在未公开重大信息，公司董事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上市规则的规定和证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第八条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照证券交易所要求报送公告文稿和相关备查文件。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、便于理解，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，并保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十条 定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，证券交易所要求公司作出说明并公告的，公司应当按照证券交易所要求办理。
第十一条公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上海证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与在证券交易所登记的内容完全一致。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十二条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
第十五条公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十六条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十七条公司对上市规则的具体要求有疑问的，应当向证券交易所咨询。
第十八条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第十九条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第二十条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书依据有关法律、行政法规、上市规则和公司章程的相关规定履行职责。
第二十一条 董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向证券交易所报告。
第二十二条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第二十三条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第三章定期报告
第二十四条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司审计委员会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第二十七条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四章临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十条公司召开董事会会议应当在会议结束后及时将会议决议公告文稿和会议决议报送证券交易所备案，并按照上市规则的规定和证券交易所的要求公告。
公司召开股东会，应当在会议结束当日，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所备案，并按照上市规则和证券交易所的要求公告。
第三十一条 本制度第七条所称重大事件包括但不限于上市规则规定的应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁以及其他重大事件。是否构成重大事件，应按照上市规则的规定认定。
本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、法规及上市规则规定的其他应披露事项的相关信息。
第三十二条 公司和公司控股子公司的项目投资和贷款根据公司章程的规定需要公司董事会和股东会批准的，公司应当通过相关会议决议公告的形式履行信息披露义务。
第三十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第三十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十五条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第三十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十七条 公司控股子公司发生的重大事件涉及第三十五条、第三十六条规定的任何情形的，应及时向公司履行报告义务，并由公司及时履行信息披露义务。
第三十八条 公司按照第三十五条、第三十六条规定报送的临时报告不符合上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第五章信息披露的内部管理
第三十九条 公司应根据文件信息保密管理规定明确未公开重大信息的范围及内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露的责任承担等事项。
第四十条 公司各部门及下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
第四十一条 公司应根据本制度确定未公开重大信息的范围，明确各部门及下属公司应报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。
第四十二条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第四十三条 任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十四条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第四十五条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第四十六条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
第四十七条 董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守上市规则等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第四十八条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第四十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第五十条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第五十一条 公司控股子公司发生的上述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度相关规定；公司参股子公司发生的上述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当按照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第五十二条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人（信息披露负责人）定期和不定期向董事会办公室进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第五十三条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十四条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：
（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；
（二）控股子公司召开董事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会办公室；
（三）控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会、审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字。
第六章信息披露的行为规范
第五十五条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第五十六条 公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。
第五十七条 公司在定期报告披露前30日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。
第五十九条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第六十条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第六十一条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第六十二条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第六十三条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；（六）明确违反承诺的责任。
第六十四条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司证券。
第六十五条 公司尽可能将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第六十六条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。
第六十七条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第六十八条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，公司应要求有关机构和人员签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不得买卖或建议买卖公司证券。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第六十九条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第七十条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第七十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反本制度规定，造成公司或投资者合法权益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第七章监管措施和违反本制度的处理
第七十二条 公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人违反本制度相关规定，按证券交易所有关规定予以处理。
涉嫌内幕交易、操纵市场等行为的，公司向证券交易所报告或中国证监会报告，提请对其违规行为进行立案稽查。
第八章释义
第七十三条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或触及上市规则披露时点的两个交易日内。
（三）公平信息披露：指当公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
（四）选择性信息披露：指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
（五）特定对象：指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；
3、持有、控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
5、证券交易所认定的其他机构或个人。
第七十四条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所有关业务规则和公司章程确定。
第七十五条 本制度所称上市规则和公司章程是指相关重大事件发生时适用的上市规则和公司章程。
第九章附则
第七十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
第七十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
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