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风语筑(603466):上海风语筑文化科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
| 时间：2025年08月29日 03:02:40 中财网 |
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。
该次募集资金到账时间为2022年3月31日,该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。
（二）2025年半年度使用金额及年末余额
1.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币343,916,212.69元，2025年半年度使用7,808,679.26元，2025年半年度使用明细如下：
（1）2025年半年度使用募集资金7,808,679.26元投入募集资金项目；（2）2025年半年，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至2025年6月30日，公司累计使用金额人民币343,916,212.69元，募集资金专户余额为人民币166,623,401.45元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币18,896,217.91元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余20,252,821.68元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和2017年度股东大会；及第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会；及第三届董事会第二十次会议审议通过修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年4月，公司及中信建投分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000001173 | 活期存款 | 46,392,132.83 |
| 信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201013501428322 | 活期存款 | 120,231,268.62 |
| 合计 | —— | —— | 166,623,401.45 |
（一）募投项目的资金使用情况
本公司2025年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
1.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金的进行现金管理情况，投资相关产品
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于2025年4月16日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议及2025年5月7日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币10.00亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下进行现金管理。2025年半年度公司使用闲置募集资金累计购买理财产品80,000,000.00元，上述理财产品尚未到期，截至2025年6月30日，累计产生收益805,600.94元，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 产品名称 | 产品类型 | 认购额 | 存期 | 产品起息日 | 产品到期日 |
| 中信建投收益凭证“看涨宝” 【541】期 | 本金保障型 | 8,000.00 | 365天 | 2024-11-21 | 2025-11-21 |
截至2025年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2025年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2025年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆门市城市规划展览馆项目”由2022年6月延期至2022年12月；“中韩（长春）国际文化交流中心项目”由2022年5月延期至2023年12月。
公司于2023年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由2023年4月延期至2023年12月；“麻城市城乡规划展示馆项目”由2023年6月延期至2023年12月；“太原市城市规划博物馆项目”由2023年8月延期至2023年12月。
公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2023年12月延期至2025年6月。
公司于2025年1月27日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2025年6月延期至2026年12月。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司2025年上半年度募投项目资金使用情况未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：1.2017年首次公开发行股票募集资金
公司于2024年12月14日发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的公告》（公告编号：2024－071），截至2024年12月31日，2017年首次公开发行股票募集资金账户全部注销完毕。截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币559,605,406.57元，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币9,051,632.98元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2.2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年3月公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。本次募集资金2025年上半年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2025年8月29日
附件1
募集资金使用情况对照表1
截止日期：2025年6月30日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 780.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 26,391.62 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分 变更（如有） | 募集资金承诺投 资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入 金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累 计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)- (1) | 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日 期 | 本年度实 现的效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 1.太原市城市规划博物 馆项目 | 否 | 9,900.00 | 9,900.00 | 9,900.00 | - | - | -9,900.00 | / | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.范县文化艺术中心项 目 | 否 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 661.80 | 1,030.18 | -4,369.83 | 19.08 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.巩义市智慧城市体验 中心项目 | 否 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | 102.02 | 1,627.97 | -1,572.03 | 50.87 | 已达到可使用 状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.洛阳市中国牡丹博物 馆项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,834.42 | 134.42 | 104.98 （注1） | 已达到可使用 状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.麻城市城乡规划展示 馆项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 51.43 | -2,948.57 | 1.71 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6.荆门市城市规划展览 馆项目 | 否 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 17.05 | 2,093.01 | -306.99 | 87.21 | 已达到可使用 状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7.天水市规划馆项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | -2,700.00 | / | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 8.中韩（长春）国际文 化交流中心项目 | 否 | 3,100.00 | 3,100.00 | 3,100.00 | 1,064.94 | -2,035.06 | 34.35 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 9. 1974 阳泉山城记忆 文化园区项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,478.92 | -21.08 | 99.40 | 已达到可使用 状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 10.补充流动资金 | 否 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,100.00 | 14,210.75 | 110.75 | 100.79 （注2） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 780.87 | 26,391.62 | -23,608.38 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 太原市城市规划博物馆项目：因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。 范县文化艺术中心项目：因建设单位要求范县文化艺术中心展馆布展方案重新调整与主体工程消防设计变更导致上述期间范县文化艺术中心项目布 展工程暂缓实施，现上述项目已重新启动。 麻城市城乡规划展示馆项目：因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。 天水市规划馆项目：因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。 中韩（长春）国际文化交流中心项目：受建设单位资金影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟。待建设单位按合同约定支 付合同款后，公司将积极推进尽快实施完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年6月28日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,935,571.66元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币69,828,024.49元及 已支付发行费用的自筹资金人民币1,107,547.17元，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了“天职业字 [2022]35259号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公 司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。详见公司<2022－046> 公告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况（四）对闲置募集资金进行的现金管理情况，投资相关产品” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。 |
注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。.
注3：表格中比例如有尾差，为数据四舍五入所致。
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