宏盛股份(603090):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）的指定联系人。董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；（二）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： (一) 有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形； (二) 被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员； (三) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； (五) 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）连续三个月以上不能履行职责； （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失的； （四）出现本细则第五条规定情形之一的； （五）交易所认定不宜担任董事会秘书的其他情形。 第十二条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书的主要职责为： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向交易所报告并披露； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、交易所上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、交易所上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第十五条 董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。 第十六条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十七条 控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第四章董事会秘书的法律责任 第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并对其委托行为承担相应的法律责任。 第二十一条董事会秘书违反法律、行政法规或《公司章程》，则根据有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。 第五章附则 第二十二条本细则由公司董事会负责修订和解释。 第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十四条本细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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