宏盛股份(603090):募集资金管理办法（2025年8月修订)
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他法律法规和规范性文件以及《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》的有关要求，结合无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本办法。 第二条 募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。 募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第五条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分）也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容： 1. 公司应当将募集资金集中存放于专户； 2. 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 3. 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； 4. 公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；5. 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； 6. 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 7. 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； 8. 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司与保荐人或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第九条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：1. 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2. 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4. 募集资金投资项目出现其他异常情形的。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 资金转入专户后六个月内实施。置换经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： 1. 属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； 2. 流动性好，产品期限不超过12个月； 3. 现金管理产品不得质押。 现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议及时公告下列内容：1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2. 募集资金使用情况； 3. 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4. 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 5. 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： 1. 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用； 3. 单次补充流动资金时间最长不得超过12个月； 4. 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并及时公告以下内容： 1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2. 募集资金使用情况； 3. 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； 4. 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 5. 保荐人或独立财务顾问出具的明确同意意见； 6. 上海证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途变更 第十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司使用闲置募集资金进行现金管理、临时补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：1. 原募投项目基本情况及变更的具体原因； 2. 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3. 新募投项目的投资计划； 4. 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； 5. 保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； 6. 变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； 7. 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十八条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过及时公告下列内容并提交股东会审议： 1. 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； 2. 已使用募集资金投资该项目的金额； 3. 该项目完工程度和实现效益； 4. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； 5. 转让或置换的定价依据及相关收益； 6. 保荐人或独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见； 7. 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； 8. 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将单个项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第二十三条 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十六条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： 1. 募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； 2. 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；3. 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；4. 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； 5. 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； 6. 超募资金的使用情况（如适用）； 7. 募集资金投向变更的情况（如适用）； 8. 节余募集资金使用情况（如适用）； 9. 公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见； 10.上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第二十七条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第六章 附则 第二十八条 本办法未作规定的适用公司章程，并参照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。本办法如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十九条 股东会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。 第三十条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
 |